第一条 为规范潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管
理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《潍柴重机股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高
级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之
日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，高级管理
人员与公司之间的劳动合同另有约定的，按其约定。
第四条 除法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关
规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公
司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第六条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，
决议作出之日解任生效。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得
被提名担任公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情形和条件下结束。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第十条 董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因离职变
更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效
措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
第十一条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应
责任。
第十二条 离职董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让
其持有及新增的公司股份。
第十三条 离职董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事
会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日
内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
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