国金证券股份有限公司
关于宁波恒帅股份有限公司
不提前赎回“恒帅转债”的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等
有关规定，作为宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”）持
续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机
构”）对恒帅股份不提前赎回“恒帅转债”有关事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号），公司于2025
年5月29日向不特定对象发行面值总额32,759.00万元可转换公司债券，期限6年，
每张面值为人民币100元，发行数量3,275,900张，募集资金总额为人民币32,759.00
万元。扣除发行费用人民币529.05万元（不含税）后，募集资金净额为人民币
验证，并由其出具《验证报告》（中汇会验[2025]9241号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行可
转换公司债券于2025年6月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒帅转债”，
债券代码“123256”。
（三）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025
年6月5日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，即2025年12月5日至2031年5月28日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（四）可转债转股价格调整情况
截至本公告披露日，
“恒帅转债”转股价格未发生调整，当前转股价格为62.55
元/股。
（五）可转债回售情况
公司于2025年10月29日召开了第三届董事会第四次会议，于2025年11月14
日召开了2025年第四次临时股东会和“恒帅转债” 2025年第一次债券持有人会
议，审议通过了《关于部分募投项目变更部分建设内容的议案》。根据《募集说
明书》的约定，“恒帅转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为2025年11
月17日至2025年11月21日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的相关文件，“恒帅转债”本次共回售10张，具体内容详见公司在巨潮资讯网披
露的《关于“恒帅转债”可选择回售结果的公告》（公告编号：2025-106）。
二、可转换公司债券赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“恒帅转债”的有条件赎回条款具体内容如下：
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（二）触发有条件赎回条款情况
自2025年12月5日至2025年12月25日，公司股票已有15个交易日的收盘价格
不低于“恒帅转债”当期转股价格62.55元/股的130%（含130%，即81.32元/股），
根据《募集说明书》的约定，已触发“恒帅转债”有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2025年12月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于不
提前赎回“恒帅转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，公
司董事会决定本次不行使“恒帅转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内
（即2025年12月26日至2026年3月25日），如再次触发“恒帅转债”上述有条件
赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年3月25日后的首个交易日重
新计算，若“恒帅转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行
召开会议决定是否行使“恒帅转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人
员在赎回条件满足前的六个月内交易“恒帅转债”的情况以及在未来6个月内减
持“恒帅转债”的计划
经核实，在本次“恒帅转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年6月26
日至2025年12月25日期间），公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、高级管理人员交易“恒帅转债”的情况如下：
期初持有数量 期间买入数量 期间卖出数量 期末持有数量
持有人名称 持有人身份
（张） （张） （张） （张）
宁波恒帅投资管理有
控股股东 1,755,389 - - 1,755,389
限公司
俞国梅 实际控制人 585,130 - 585,130 -
宁波玉米股权投资管 控股股东、实际
理合伙企业（有限合 控 制 人 的 一 致 88,319 - 88,319 -
伙） 行动人
合计 2,428,838 - 673,449 1,755,389
截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“恒帅转债”的计划。若上述
相关主体未来拟减持“恒帅转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定
合规减持，并及时履行信息披露义务。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“恒帅转债”的事项已经公司
董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法
规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
综上，保荐机构对本次不提前赎回“恒帅转债”事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司不提前赎
回“恒帅转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ______________________
胡国木
______________________
夏景波
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