北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二五年 十二 月
补充法律意见书（一）
目 录
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规范运作 ...... 79
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宏景科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本
次发行出具补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10
月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市中伦律师事务所关于为宏景科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票 出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
补充法律意见书（一）
根据深圳证券交易所于 2025 年 11 月 18 日出具的《关于宏景科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020078 号，以
下简称“《审核问询函》”），同时，发行人已将本次发行的基准日调整为
月（以下简称“报告期”，其中 2025 年 7 至 9 月简称“加审期间”），本所律
师对《审核问询函》涉及的有关事项及加审期间、截至本补充法律意见书出具
日期间，发行人与本次发行有关的情况进行了进一步核查与验证，并出具了本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的
事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指或释义另有规定，本补充法律意见书所使用的简称含义
均与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基
础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
申请材料显示：
（1）发行人主营业务包括智慧城市业务和算力服务业务。报告期内，发行
人营业收入分别为 74628.47 万元、77060.50 万元、65777.79 万元和 118780.92
万元，扣非归母净利润分别为 5776.22 万元、2517.99 万元、-8446.63 万元和
别为 19.61%、12.55%、11.75%。
（2）发行人 2022 年 11 月上市时业务收入全部来源于智慧城市业务，2023
年新增算力服务业务并快速发展，收入占比持续上升，最近两年一期占比分别
为 15.02%、70.80%、91.28%。原主营业务智慧城市业务收入大幅下滑。
（3）发行人算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，主要包括
算力设备集成服务和算力设备运营服务。算力设备运营服务主要以自有算力服
务器集成后直租给客户或者租入算力设备集成后再转租给客户两种商业模式开
展。
（4）报告期各期，发行人向前五大客户销售占比分别为 37.73%、40.04%、
购金额占比分别为 38.52%、28.55%。
（5）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 62615.12 万元、
年以上占比分别为 38.19%、47.82%、88.80%和 88.34%。2025 年 6 月末，公司
因预计款项无法收回，单项计提坏账准备 4226.74 万元。发行人于 2025 年 7 月
补充法律意见书（一）
的预期信用损失率由 50%变更为 30%，4-5 年（含 5 年）应收账款的预期信用
损失率由 80%变更为 50%。
（6）报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 23851.12 万、31426.71
万元、57153.02 万元和 65110.58 万元，主要是由未完工项目成本构成，占比分
别为 90.11%、84.10%、96.39%和 99.82%。
（7）报告期各期，发行人资产负债率分别为 30.65%、40.82%、58.47%、
（8）2024 年，公司存在一项融资租赁形式的销售业务，发生在本次发行
董事会决议日六个月前，性质上是分期收款销售算力设备，与公司主营业务密
切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径。
请发行人补充说明：
（1）智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类，按产品
或服务品类列示报告期各期收入，并结合发行人主营业务市场需求变化、发行
人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人经营业绩波动较
大的原因；结合智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类单
价、成本变化情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及业绩稳定性。
（2）结合智慧城市业务和算力服务业务的具体经营内容、市场需求变化、
公司竞争优势、同行业可比公司业绩情况，以及两者之间的联系，说明上市后
收入结构发生较大变化的原因及合理性，相关业务未来发展规划及面临的经营
风险。
（3）结合发行人算力服务业务的业务模式、行业趋势、行业地位、成本优
势、与主要客户合作历史等方面，说明发行人算力服务业务增长较快的原因，
与同行业可比公司变动趋势是否相同，并结合在手订单等情况说明发行人算力
服务业务增长可持续性。
（4）结合发行人算力服务合同签署对象、合同金额、主要条款（包括但不
限于控制权转移、付款及验收相关条款），说明发行人算力服务收入确认方式
是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期确认收入情形。
补充法律意见书（一）
（5）说明发行人自有及租赁算力服务器情况，客户不直接租赁而是通过发
行人转租的原因及合理性，发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款
内容及其差异，转租是否符合合同约定，发行人在其中充当的角色，实质上是
否仅提供相关融资服务。
（6）结合宏观形势及国际贸易相关政策，说明发行人算力服务主要原材料
供应稳定性和合法合规性，对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施。
（7）最近一年及一期发行人向前五大客户销售占比及向前五大供应商采购
占比大幅增长的原因，结合发行人与前五大客户/供应商合作内容、合作历史、
合同期限等，说明发行人客户、供应商稳定性；结合客户/供应商经营规模、行
业地位与销售/采购金额的匹配关系等，说明销售/采购金额的真实性。
（8）最近一期末应收账款账面余额大于 100 万元的具体情况，包括欠款方
名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示），账龄、合同约定
还款时间、逾期应收账款的金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在
相关客户逾期后是否仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的
催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否与公司、大股东、董
监高存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，
长账龄应收账款对应收入确认时点准确性和收入真实性，未单项计提坏账准备
原因，应收账款坏账准备计提是否充分、及时；应收账款预期信用损失率会计
估计变更的背景及具体考量因素，对长账龄应收账款预期信用损失率调低的合
理性、谨慎性，对主要财务数据的影响，变更后与同行业可比公司是否存在差
异。
（9）存货中未完工项目具体情况，包括项目名称、客户基本情况、项目合
同签订时间、项目开始时间、合同金额、合同发生额、完工进度、结算金额及
比例、待结算余额等，并结合存货减值计提政策、可变现净值确认方式和期后
结转情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
（10）结合报告期发行人负债情况，说明发行人资产负债率持续增加的原
因，是否存在流动性风险。
补充法律意见书（一）
（11）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投
资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条的规定。
（12）说明“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基
本情况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，
是否需取得相关业务资质；前述业务占发行人营业收入、净利润的比例，采用
该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金
融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）（9）（10）涉及的相
关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）
（11）（12）并发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人自有及租赁算力服务器情况，客户不直接租赁而是通过
发行人转租的原因及合理性，发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条
款内容及其差异，转租是否符合合同约定，发行人在其中充当的角色，实质上
是否仅提供相关融资服务。
报告期内公司算力设备运营服务包括两种模式：一是以自有设备提供算力
服务。公司采购算力设备及相关改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、
软件适配、安装、调试、测试、组网等），按合同约定的服务期，为客户提供
算力设备运营服务；二是租入算力设备集成后提供算力服务。受采购周期或资
金安排与客户交付时限错配影响，公司分别从不同的供应商租入标准化算力设
备、采购组网及改配材料后进行实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、
调试、测试、组网等），按合同约定的服务期，为客户提供算力设备运营服务。
补充法律意见书（一）
报告期各期末，公司自有及租赁算力服务器情况如下：
单位：台
项目 31 日 31 日
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
自有 307 40.61% - - - - - -
租赁 449 59.39% 95 100.00% - - - -
合计 756 100.00% 95 100.00% - - - -
公司算力设备运营服务业务中客户不直接租赁而是通过公司转租主要有以
下原因：
（1）公司与客户业务定位各有侧重
公司算力业务客户主要为智算中心建设及运营商，业务侧重于机房的建设、
运营及维护，算力设备采购需求具有周期性和阶段性特点，高性能算力设备采
购渠道和资源相对有限，维护边际成本较高；而公司业务聚焦于算力设备运营
服务，通过从不同的供应商租入标准化算力设备、采购组网及改配材料后进行
实质性加工程序（硬件改配、软件适配、安装、调试、测试、组网等）。公司
借助自身在算力设备采购、运营领域积累的优势，满足客户关于算力建设及运
营对时效性和可靠性的要求。
（2）公司技术水平和交付能力能够满足客户相关算力和应用场景的定制化
需求
智算中心主要业务场景要求高并行，单一训练任务以整个算力集群为基础，
因此算力基础层内部的设计和运行是高度耦合的，计算、存储及网络须紧密协
同。在生产算力环节，IT 规划设计须综合考虑算力用途、算力类型、算力规模，
以架构的确定性应对各类异构算力需求，提升计算效率和灵活性。存储与数据
方面，存储系统不仅要能够处理 PB 级的数据量，还要在数据采集、清洗、训练
及推理的每个环节，都能提供高速可靠的数据访问。此外，智算中心网络正迅
速向十万乃至数十万卡互联演进，参数面网络的接入速率已从 200GE 提升至
补充法律意见书（一）
规模扩展性和可运维的高性能网络。公司可以向客户提供算力集群系统设计、
设备供应、改配调优、安装部署、组网、测试调试等综合服务，确保相关产品
及服务能够满足客户对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性
等方面的差异化要求。公司上游的算力设备出租方不具备算力集成相关服务经
验和技术实力。
（3）公司租入算力设备集成后转租是基于采购周期或资金安排的自主选择
在算力设备运营服务模式下，公司优先采用自有算力设备进行改配后持有
和运营，为客户提供算力服务，该种情形下公司的资金来自自有资金、银行贷
款、金融融资租赁公司贷款等。当公司融资渠道受限、营运资金不足，或者客
户急需高性能算力服务器时，公司因采购周期或资金安排等原因无法匹配客户
的交付时限，公司根据掌握算力服务器的渠道资源，经与客户协商后，从第三
方租入算力设备并改配后向客户提供算力服务。
利通电子、首都在线、协创数据、奥瑞德等上市公司均存在租用第三方算
力服务器提供服务的情形。其中，利通电子 2024 年 7 月 21 日公告的《关于江
苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》
披露“由于算力服务器资源和算力客户资源的不匹配，通过租赁服务器再转租，
有利于提高算力资源利用效率，具有可行性”，如大型科技型企业等算力云平
台服务商也存在租赁算力服务器再用于出租的情形。综上，租赁算力服务器再
用于出租具有合理性及可行性，符合行业惯例。
是否符合合同约定
报告期内，公司租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异
情况如下：
（1）出租方为深圳市缔息云联科技有限公司，对应算力服务客户为 X 公
司
供应商（深圳市缔息云联 是否存
主要内容 客户（X 公司）
科技有限公司） 在差异
补充法律意见书（一）
供应商（深圳市缔息云联 是否存
主要内容 客户（X 公司）
科技有限公司） 在差异
服务内容为算力服务，包括向客户
提供算力服务对应的服务器及组网
配套，以及对服务器按客户要求进
行改配服务。
客户对宏景科技提供的算力服务是 基于服务器相关的算力服
服务内容
否符合要求进行的验收，包括提供 务，无其他改配、安装、 是
及要求
软件适配（底层系统配置、BIOS 适 组网、调试、测试要求
配、BMC 适配、Alinux OS 适配
等）和测试服务（配置检查、压力
测试、故障诊断、CPU 性能、整机
压力、整机散热等）
算力服务 宏景科技向供应商租入的为标准算力服务器，租入后对服务器的
是
器配置 硬盘、网卡等进行改配、组网后提供给客户
服务期限 12 个月 36 个月 是
算力服务器：78,200 元/月/台 算力服务器：73,000 元/月/
交易价格 是
组网配套：648,900 元/月/套 台
宏景科技提供算力服务对应的服务
计费前提 器及组网配套经客户验收后，按双 与宏景科技最终客户起租
否
条件 方约定的价格和服务时间向客户提 时间一致计算
供算力服务
服务费按月支付，供应商
应于每个结算周期结束
服务费按月支付，宏景科技应于每
后，向宏景科技出具结算
个结算周期结束后，向客户出具结
单明细。宏景科技应于结
算单明细。宏景科技应于结算单出
算单出具后的 5 日内予以
具后的 5 日内予以确认或提出异
确认或提出异议，异议款
结算模式 议，异议款项由双方核对及协商确 否
项由双方核对及协商确
认，如 5 个工作日内协商无法达成
认，如 5 个工作日内协商
一致的，以宏景科技结算明细为
无法达成一致的，以供应
准；5 日内未确认或未提出异议，
商结算明细为准；5 日内
视为客户确认通过
未确认或未提出异议，视
为宏景科技确认通过
银行转账、银行承兑汇票
支付方式 银行转账 是
或银行信用证
供应商保证服务器硬件的
稳定运行，并提供 7*12 小
宏景科技提供 7*12 小时在线服务， 时在线服务，如供应商服
如服务器本身出现硬件故障的，宏 务器硬件本身出现任何技
质量保证
景科技应在收到甲方通知后 15 分钟 术故障问题，供应商将在
和售后服 否
内响应并根据实际情况及时维修， 收到甲方反馈后 15 分钟内
务
需由原厂商介入的，由宏景科技对 响应并根据实际情况及时
接处理 解决，如需对接原厂商
的，由供应商负责对接处
理
补充法律意见书（一）
（2）出租方为宁夏西云算力科技有限公司等四家供应商，对应算力服务客
户为中国移动通信集团宁夏有限公司
主要 客户（中国移动通信集团宁夏 供应商 1（北京翼芯 供应商 2（宁夏西云 供应商 3（庆阳市京合 供应商 4（英智创新(深 是否存
内容 有限公司） 智创科技有限公司） 算力科技有限公司） 云计算科技有限公司） 圳)科技有限公司） 在差异
项目要求提供采用高性能并行
计算设备提供的算力服务及相
关维保服务，宏景科技须统筹
设计方案，提供该服务涉及的
相关支撑清单明细，制定实施
基于服务器相关的算力 基于服务器相关的算力
方案，完成智能算力服务的调
服务，无其他改配、安 服务，无其他改配、安
试、验收、业务上线等工作。
装、组网、调试、测试 装、组网、调试、测试
本项目按相关行业标准组织验 以高性能服务器裸机
服务 基于服务器相关的算 要求，宏景科技负责妥 要求，宏景科技负责妥
收，验收合格后，项目进入服 为基础的计算能力的
内容 力服务，无其他改 善保管和使用系统并承 善保管和使用系统并承
务阶段。验收需提供如下清 服务，无其他改配、 是
及要 配、安装、组网、调 担系统运行所必需的设 担系统运行所必需的设
单：1、提供满足配置清单要求 安装、组网、调试、
求 试、测试要求 备托管、能源电力供 备托管、能源电力供
的硬件设备和硬件数量；2、提 测试要求
应、网络带宽开通、日 应、网络带宽开通、日
供设备信息编码清单；3、硬件
常维护等相关事项并承 常维护等相关事项并承
设备和网卡固件升级至指定版
担相关费用 担相关费用
本；4、提供测试报告，包括：
GPU FLD 测试、GPU-GPU 的延
时及带宽、CPU-GPU 之间的延
时、GEMM 测试，以截图方式
提供
算力
服务
宏景科技向供应商租入的为标准算力服务器，租入后对服务器的机头、硬盘、网卡等进行改配、组网后提供给客户 是
器配
置
自框架协议签订之日起 25 个月
服务
或框架协议有效期内订单累计 24 个月 36 个月 60 个月 36 个月 是
期限
金额达到上限止
补充法律意见书（一）
主要 客户（中国移动通信集团宁夏 供应商 1（北京翼芯 供应商 2（宁夏西云 供应商 3（庆阳市京合 供应商 4（英智创新(深 是否存
内容 有限公司） 智创科技有限公司） 算力科技有限公司） 云计算科技有限公司） 圳)科技有限公司） 在差异
前 36 个月 50,000 元/月/
交易
不含税单价 3,245 元/PFLOPS/月 100,000 元/月 51,000 元/月/台 台，后 24 个月市场价协 46,500-50,500 元/月/台 是
价格
商
交付标准为宏景科技测 交付标准为宏景科技测
试后确认算力系统可正 试后确认算力系统可正
常使用。供应商每批次 常使用。供应商每批次
交付后 5 个工作日内， 交付后 5 个工作日内，
宏景科技应完成服务验 宏景科技应完成服务验
收测试。双方共同书面 收测试。双方共同书面
计费 本项目按相关行业标准组织验 确认验收测试完成之日 确认验收测试完成之日
与宏景科技最终客户 在《验收证明》上签
前提 收。验收合格后，项目进入服 为该批次算力适配完成 为该批次算力适配完成 是
起租时间一致起计算 署验收合格之日起
条件 务阶段 之日。如上述期限届满 之日。如上述期限届满
时宏景科技未出具验收 时宏景科技未出具验收
确认单亦未提出异议 确认单亦未提出异议
的，期限届满之日即为 的，期限届满之日即为
“算力适配完成日”并 “算力适配完成日”并
开始计算本合同服务期 开始计算本合同服务期
限 限
按账期考核，T+1 付款，服务每 服务费按月支付，供 服务费按月支付，供 采用先付后用原则，每 采用先付后用原则，每
满 1 个月为 1 个账期：测试期结 应商应于每个结算周 应商应于每个月结束 个结算周期开始前 3 个 个结算周期开始前 3 个
束后开始计费，每个账期结束 期结束后，向宏景科 后 10 日内以电子邮 工作日内供应商向宏景 工作日内供应商向宏景 供应商
后 5 个工作日内完成考核打分， 技出具结算单明细。 件方式向宏景科技出 科技书面发出对账单， 科技书面发出对账单， 1、2
结算
客户在收到经双方签字确认的 宏景科技应于结算单 具上月算力服务费应 宏景科技应于收到对账 宏景科技应于收到对账 否，供
模式
考核结果及宏景科技开具的相 出具后的 5 日内予以 付账单明细。宏景科 单后的 3 个工作日内进 单后的 3 个工作日内进 应商
应金额的发票后 30 日内向乙方 确认或提出异议，异 技应于应付款账单发 行对账确认，如有异议 行对账确认，如有异议 3、4 是
支付服务费用，支付金额=中标 议款项由双方核对及 出后的 5 个工作日内 宏景科技应当通过书面 宏景科技应当通过书面
单价*当期实际使用算力服务数 协商确认，如 5 个工 予以确认或提出异 形式向供应商提出，逾 形式向供应商提出，逾
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主要 客户（中国移动通信集团宁夏 供应商 1（北京翼芯 供应商 2（宁夏西云 供应商 3（庆阳市京合 供应商 4（英智创新(深 是否存
内容 有限公司） 智创科技有限公司） 算力科技有限公司） 云计算科技有限公司） 圳)科技有限公司） 在差异
量-考核扣款。 作日内协商无法达成 议，异议款项由双方 期未确认的视为对供应 期未确认的视为对供应
一致的，以供应商结 核对及协商确认。宏 商发出的对账单无异 商发出的对账单无异
算明细为准；5 日内 景科技在收到合规发 议，双方据此结算该期 议，双方据此结算该期
未确认或未提出异 票后在约定付款期限 实际产生的服务费。每 实际产生的服务费。每
议，视为宏景科技确 （一个月内）内完成 期服务费确认后，宏景 期服务费确认后，宏景
认通过。宏景科技在 付款 科技需在收到发票 5 个 科技需在收到发票 5 个
收到发票后 10 日内 工作日内向乙方支付该 工作日内向供应商支付
完成付款 期服务费款项 该期服务费款项
支付 银行转账、支票、承兑汇票
银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 否
方式 （经得公司同意）、其他
宏景科技应提供 2 年的维保服
务，服务期内提供 7*24 小时服
务响应，快速解决故障问题，
供应商保证服务器硬 供应商保证服务器硬
对提出的故障问题，应在 15 分
件的稳定运行，并提 件的稳定运行，并提 供应商应按本合同约定
钟内完成首次响应，60 分钟内 供应商应按本合同约定
供 7*12 小时在线服 供 7*12 小时在线服 的条件和标准向宏景科
完成故障问题反馈，并确保备 的条件和标准向宏景科
务，如供应商服务器 务，如供应商服务器 技提供算力资源服务，
质量 用设备能够满足故障设备替 技提供算力资源服务，
硬件本身出现任何技 硬件本身出现任何技 负责算力系统故障维
保证 换，发生故障的机器需要在 5 天 负责算力系统 GPU 部分
术故障问题，供应商 术故障问题，供应商 修，算力出现故障时需
和售 内重新上线，对于需要更换设 的故障维修，在双方协 否
将在收到宏景科技反 将在收到宏景科技反 要尽快更换备件备机供
后服 备或设备部件的问题，需 48 小 商一致的情形下，经过
馈后 15 分钟内响应 馈后 15 分钟内响应 宏景科技使用，超出算
务 时内完成设备或设备部件的更 供应商书面授权，供应
并根据实际情况及时 并根据实际情况及时 力系统原厂售后服务免
换安装，确保全量设提供的算 商可委托宏景科技代为
解决，如需对接原厂 解决，如需对接原厂 费范围的，产生的费用
力服务持续稳定、高质量。宏 维保 GPU，其产生费用
商的，由供应商负责 商的，由供应商负责 由宏景科技承担
景科技应提供高质量的维保、 由供应商承担
对接处理 对接处理
故障应急预案，服务保障方案
应该考虑齐全，内容清晰合
理，可实施性强
（3）出租方为连云港市数字产业投资发展有限公司，对应算力服务客户为
Y 公司
供应商（连云港市数字产业投 是否存
主要内容 客户（Y 公司）
资发展有限公司） 在差异
服务内容为算力服务，包括向客
户提供算力服务对应的服务器及
组网配套，以及对服务器按客户
要求进行改配服务。
客户对宏景科技提供的算力服务 基于服务器相关的算力服务设
服务内容
是否符合要求进行的验收，包括 备，无其他改配、安装、组网、 是
及要求
提供软件适配（底层系统配置、 调试、测试要求
BIOS 适配、BMC 适配、Alinux
OS 适配等）和测试服务（配置检
查、压力测试、故障诊断、CPU
性能、整机压力、整机散热等）
服务期限 12 个月 60 个月 是
交易价格 49,000 元/月/台 45,700 元/月/台 是
计费前提
服务期限自验收计费之日起算 设备签收之日起 30 日开始计算 是
条件
服务费按月支付，供应商应于每
个结算周期结束后，向公司出具
服务费按月支付，宏景科技应于
结算单明细。公司应于结算单出
每个结算周期结束后，以邮件形
具后的 5 日内予以确认或提出异
式向客户出具结算单明细，客户
结算模式 议，异议款项由双方核对及协商 否
应在 5 个工作日内确认或提出异
确认，如 5 个工作日内协商无法
议。客户在确认结算数据后完成
达成一致的，以供应商结算明细
付款
为准；5 日内未确认或未提出异
议，视为公司确认通过
支付方式 银行转账 银行转账 否
服务器验收合格后，宏景科技需 宏景科技负责解决相应的服务器
保证服务器硬件的稳定运行并提 硬件故障或技术问题，无法解决
质量保证 供 24 小时在线服务，如服务器硬 的，由供应商协调服务器厂商提
和售后服 件本身出现任何技术故障问题， 供相应配合，但供应商不承担服 是
务 需要对接原厂商的，由宏景科技 务器维修所产生的费用，无论何
负责对接处理。质保期间内的维 种原因宏景科技均需按时支付相
保费用全部由宏景科技承担 关费用
公司与算力设备出租方和对应算力服务客户签署的算力服务合同在服务内
容及要求、算力服务器配置、服务期限、交易价格、计费时点等方面具有实质
性差异，其中 Y 公司算力设备集成后转租业务中质量保证和售后服务条款存在
实质性差异。公司向算力设备出租方租入标准化算力服务器，并向其他供应商
采购组网及改配所需硬件材料，根据客户相关算力和应用场景的定制化需求提
补充法律意见书（一）
供方案设计、算力设备选型及配置、硬件改配、软件适配、安装部署、调试测
试、组网集成、运营维护等服务，确保相关产品及服务能够满足客户对于技术
参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳定性等方面的差异化要求，租入算
力设备的部件构成和功能性能已经发生变化。
公司与算力设备出租方签署的算力设备租赁协议中未约定禁止或限制将服
务器转租相关条款，加之合同约定的算力设备交付地点通常为公司客户所属智
算中心和机房，出租方亦知悉公司算力服务对象和终端应用场景，故公司租入
算力设备集成后转租不存在违反与供应商之间的合同约定的情形。
公司在算力设备集成后转租业务中扮演算力设备集成商角色，根据客户相
关算力和应用场景的定制化需求提供方案设计、算力设备选型及配置、硬件改
配、软件适配、安装部署、调试测试、组网集成、运营维护等服务，确保相关
产品及服务能够满足客户对于技术参数、性能指标、运行效率、处理速度和稳
定性等方面的差异化要求，并非仅提供相关融资服务。
（二）结合宏观形势及国际贸易相关政策，说明发行人算力服务主要原材
料供应稳定性和合法合规性，对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措
施。
发行人算力服务的原材料包括高性能算力设备、改配材料、组网材料等，
其中，原产于国外的高性能算力设备是算力服务的核心原材料。
《出口管制条例》（Export Administration Regulations，EAR）系美国实施
出 口 管 制的 核 心法律 ，由 美国 商务 部工业与 安全 局（ Bureau of Industry and
Security，BIS）发布并执行。根据《出口管制条例》的规定，对受管制物项，
除非持有 BIS 颁发的许可证，或者适用许可例外情形，否则出口商不得从事某
些特定的出口、再出口、境内转移等行为。
为限制某些出口、再出口或将物项转移给特定的受限制实体，BIS 共管辖
四项不同的清单，分别为军事最终用户清单、未经核实清单、实体清单、被拒
补充法律意见书（一）
绝清单。BIS 针对四项清单中实体的出口许可申请，采用不同的审查标准。以
实体清单为例，任何向实体清单内实体出口、再出口或转移《出口管制条例》
管控物项的行为，均需向 BIS 申请特定许可证，且审查时原则上适用“推定拒
绝”标准，实质上形成对相关实体的技术封锁。
进一步为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍，英伟达 A100、H100 等
高性能显卡被纳入出口管制范围。
口 管制 的实施： 特定先进计算物项 ，超算及半 导体最终 用途 ，更新及 更正
（ Implementation of Additional Export Controls: Certain Advanced Computing
Items;Supercomputer and Semiconductor End Use; Updates and Corrections）》以
及 《 半 导 体 制 造 物 项 的 出 口 管 制 （ Export Controls on Semiconductor
Manufacturing Items）》，在 2022 年 10 月 7 日出台的临时规则基础上，进一步
加严关于人工智能相关芯片、半导体制造设备的对华出口限制。本次出口管制
涉及的英伟达产品包括但不限于：A100、A800、H100、H800、L40、L40S 以
及 RTX 4090。任何集成了一个或多个以上芯片的系统，包括但不限于英伟达
DGX、HGX 系统，也在新规涵盖范围之内。该要求同样适用于未来被归类为出
口管制分类编码（ECCN）3A090 和 4A090、且达到特定总处理性能和/或性能
密度的英伟达集成电路、主板或系统。
许可框架，将各国分为三类实施先进芯片、计算机及人工智能模型权重出口管
制：第一类包括美国及 18 个在情报、安全和半导体领域的合作伙伴国家，豁免
许可要求；第二类涵盖全球大部分地区，通过数据中心验证终端用户计划实施
许可管理（默认许可批准）—— 该计划允许美国企业向预先批准的数据中心出
口先进芯片，同时对各国企业实施国别累计算力配额限制；第三类包括中国、
俄罗斯和朝鲜，默认拒绝许可申请。该规则还通过考量多芯片模式和总算力、
限制中国通过第三方（包括云计算服务）获取技术等方式填补管制缺口，取消
前端芯片制造企业和外包封装测试企业的许可豁免。
补充法律意见书（一）
D:5 国家或地区（D:5 指美国《出口管制条例》中的武器禁运国家或地区），或
向总部位于或最终母公司位于这些国家的公司出口 H20 芯片，以及任何其他性
能达到 H20 内存带宽、互连带宽或其组合的芯片，都必须获得出口许可。4 月
在中美关税谈判期间，BIS 暂缓了针对中国的出口管制行动。2025 年 8 月，
BIS 批准英伟达 H20 和超威半导体 MI308 GPU 对华销售，条件是美国政府收取
英伟达向中国及其他地区的“获批客户”运送其 H200 人工智能芯片，条件是芯
片销售额的 25%须支付给美国政府。
目前，英伟达已发布了更高性能的算力芯片 B200、B300，根据 2025 年 1
月“全球 AI 扩散规则”及 4 月“强化芯片管制补充公告”，B200、B300 的算
力（单芯片算力约 120PFLOPS）、内存带宽（HBM3E 内存带宽≥5TB/s）均超
过限定阈值，属于自动禁售范畴。英伟达后续发布更高性能的其他芯片，如果
落入或接近美国“先进计算芯片”管制参数，或被用于受限最终用途/最终用户，
或触发外国直接产品规则，均会受到美国对华出口管制的约束。
发行人采购的 GPU 或相关的模组、服务器，均系直接自中国境内供应商处
采购或租入，并进行调试或改配后销售或出租予下游境内客户。
公司境内交易行为不适用美国出口管制规定。公司采购、销售或出租算力
设备的全部交易行为均在中国境内完成，不涉及自美国或任何第三国的进出口
环节，亦无任何跨境交易因素。美国《出口管制条例》所管制的行为主要系受
管制物项从美国境内向境外转移的行为（包括出口、再出口和境内转移等），
其所规范的主体主要是受管制物项的出口商、再出口商。根据各国法律管辖的
属地原则，美国亦无权对完全发生在中国境内的交易行为主张域外管辖。此外，
经查询《出口管制条例》及相关限制性清单，公司未被列入美国实体清单或其
他被限制主体范围。因此，公司在中国境内所从事的相关交易行为不属于美国
出口管制规定的管辖范围，不适用美国出口管制相关规定，亦无需承担美国法
补充法律意见书（一）
项下的合规义务。
公司相关行为符合中国现行法律法规的相关规定。中国现行法律法规中不
存在禁止中国境内企业采购国外生产的高性能算力服务器的相关规定，公司采
购高性能服务器的情形并不违反中国法律法规的规定。根据《中华人民共和国
反外国制裁法》第三条第二款规定，外国国家违反国际法和国际关系基本准则，
以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采
取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。中国商务
部已多次明确反对美国滥用出口管制措施，指出美国滥用出口管制措施的行为
是“典型的单边霸凌行径”，表明中国政府的立场是反对此类歧视性限制措施，
而非认可其域外效力。
综上，发行人在中国境内采购高性能算力设备的行为属于正常的市场经营
行为，不适用美国出口管制相关规定，未违反中国法律法规的禁止性规定；发
行人在中国境内发生的商业行为不存在违反中美贸易条款的归责基础。
自 2023 年向算力服务转型以来，公司开拓了一条多元化、韧性强的供应链
渠道，确保关键资源的稳定供应，为下游业务的持续高效开展筑牢了坚实根基。
（套），显示发行人的采购渠道可靠，保障设备供应的稳定性，可以满足客户
的交付需求。
算力是大模型和人工智能的基石。英伟达在 GPU 领域拥有深厚的技术底蕴
和丰富的行业经验，其产品在性能、兼容性以及超大规模 GPU 集群建设等方面
具有较为明显的技术优势和成本优势。GPU 自主研发面临的技术壁垒极高，这
一复杂系统需要协同攻克硬件架构设计、微处理器核心、存储层次结构、并行
计算算法、编译优化、驱动开发以及完整软件生态等多个深度耦合的技术领域，
形成了环环相扣的技术链，任何一个环节的缺失或薄弱都将显著制约整体性能
与应用价值，实现真正的自主可控 GPU 需要全方位技术积累与长期系统性投入。
补充法律意见书（一）
国内企业在研发过程中面临知识产权获取及软件生态 GPU 系统建设等挑战，短
期内实现硬件架构的完全自主化及生态系统的完善较为困难（源自《摩尔线程
智能科技（北京）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
（更新稿）》）。在公司定位的高性能算力服务器领域，鉴于国内外算力服务
器性能仍有一定差距，且高性能算力服务器对大模型和人工智能至关重要，预
计未来一定时间内国内对国外的高性能算力设备有较强的需求。
在市场需求比较强烈且符合国家发展人工智能的政策和法律法规的大背景
下，围绕国外高性能算力设备的供应链多元而有韧性，公司经过两年多的积累，
与上游渠道资源相互熟悉和互信，可以根据客户需求及时对接不同的算力设备
供应商，保证算力项目的交付进度。尽管如此，如美国进一步收紧高端芯片及
设备对华出口，可能影响公司算力设备的交付时间或交付数量，公司已在募集
说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”披露以下风险：
“（三）高性能算力服务器采购和交付风险
公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器。2022 年 10 月以
来，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一系列针对中国的芯片出口管制文
件，为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍。在当前地缘政治因素复杂
多变的大背景下，国际政策环境的动态变化对公司的采购环节带来了不确定性。
公司自 2023 年转型算力服务业务以来，已成功开拓了一条多元化、韧性强的供
应链渠道，但是不能完全避免交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间
的风险，如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的
实施带来不利影响。
本次募投项目将采购多台高性能算力服务器，公司已经制定相关采购计划，
但尚未签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商，如未来国际政策环境的动
态变化使公司的采购计划不能有效执行，则可能对本次募投项目的实施带来不
利影响。”
为防范算力设备不能及时或足额交付的风险，公司与主要客户 X 公司的算
力服务合同约定，如宏景科技实际交付数量不足约定数量的，根据实际交付数
量进行结算。未来，公司与新增客户签订算力服务合同时，将尽量约定前述类
补充法律意见书（一）
似条款，即“如宏景科技实际交付数量不足约定数量的，根据实际交付数量进
行结算”。
综上所述，公司采购原产于国外的高性能算力设备等算力业务原材料不存
在违反中国法律法规禁止性规定的情形；公司采购高性能算力设备，已经建立
多元而有韧性的供应链，供应稳定。
（三）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投
资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条的规定。
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条等相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
补充法律意见书（一）
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的基本情况。”
截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情
况、公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中：财务性投资金额
货币资金 14,950.50 -
其他应收款 2,105.15 -
一年内到期的非流动资产 14,044.14 -
其他流动资产 13,447.00 -
长期应收款 30,382.62 -
长期股权投资 286.25 -
其他非流动资产 13,498.19 -
合计 88,713.84 -
截至 2025 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产 128,904.33
财务性投资占比 0.00%
（1）货币资金
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金账面余额为 14,950.50 万元，货币资
金主要由银行存款、银行承兑汇票保证金、票据池保证金和保函保证金等构成，
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要系押金、保证金和员工备用
金等，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
补充法律意见书（一）
截至 2025 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产余额为 14,044.14 万
元，主要系公司算力服务合同所产生的一年内到期的长期应收款，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要系增值税待认证进项税和
待抵扣进项税额，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（5）长期应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期应收款账面价值为 30,382.62 万元，主要
系公司算力服务合同所产生的长期应收款，不属于《证券期货法律适用意见第
（6）长期股权投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 286.25 万元，核算
的联营企业投资明细如下：
单位：万元
账面 是否为财
被投资单位 持股比例 主营业务性质
余额 务性投资
广东宏景文旅 向文旅企业客户提供元宇宙技术、数
数字科技有限 41.00% 46.81 字文创、服务营销一体化解决方案， 否
公司 与公司智慧民生业务存在协同效应
聚焦于档案全周期管理服务，具体包
广东森一数字 括档案存储、管理、数字化、应用及
科技有限公司 销毁等全流程服务，与公司城市综合
管理领域业务存在协同效应
合计 - 286.25 - -
①广东宏景文旅数字科技有限公司
宏景文旅成立于 2022 年 11 月，由宏景科技子公司宏景数字、广州和境文
旅咨询顾问有限公司和广州和景旅途科技投资合伙企业（有限合伙）共同出资
设立，定位于用元宇宙手段服务传统文旅行业的酒店，以数字化能力提升酒店
经营管理效率，促进酒店业务增长，已为多家文旅企业客户提供元宇宙技术、
数字文创、服务营销一体化解决方案。
补充法律意见书（一）
公司本次投资目的是为了扩展智慧文旅行业的销售渠道，合作开拓以酒店
为代表的文旅产业数字化转型业务。公司借助宏景文旅在文旅行业的客户资源
及销售渠道优势，合作开拓广州地区文旅产业数字化项目，宏景科技亦可向宏
景文旅提供智慧文旅领域成熟的产品或技术服务，例如 VR 酒店设备管理系统。
公司投资宏景文旅是长期投资，目前暂无处置该投资的计划。
综上，公司对宏景文旅的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故
不构成财务性投资。
②广东森一数字科技有限公司
森一数字的主营业务聚焦于档案全周期管理服务，具体包括档案存储、管
理、数字化、应用及销毁等全流程服务。森一数字通过与广东省人才市场共建
档案事业部，致力于打造国内一流的档案服务产业链，推动档案综合管理服务
向“技术密集型”方向发展，尤其在数智技术应用方面具有显著优势。
公司投资森一数字目的是增加数字档案业务，为智慧城市业务开拓新的细
分应用场景，数字档案业务属于智慧城市业务的一部分。公司已于 2025 年 12
月 18 日退出持股。
综上，公司对森一数字的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故
不构成财务性投资。
公司联营企业均与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于智慧城
市相关应用场景的布局，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的产业投资，不构成财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要系购建智算中心设备的
预付款项，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
（8）其他
补充法律意见书（一）
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在衍生金融资产、买入返售金融资产、
其他权益工具投资、债权投资、其他债权投资，也不存在投资类金融业务、投
资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较
高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的
对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等情形。
（9）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额
中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。具体情况如下：
①投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集资金未直
接或变相用于类金融业务的情况。
②非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投
资金融业务的情况，亦不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资的情形。
③与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与
公司主营业务无关的股权投资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的股权投
资项目主要包括出资 1,000 万元设立全资子公司数字纵横、出资 5,500 万元设立
控股子公司宏景纵横（公司持股比例 55%）、公司全资子公司宏景大数据受让
罗发强持有的比特纵横 90%股权，前述公司均纳入公司合并报表范围内。公司
对数字纵横、宏景纵横和比特纵横的股权投资是基于公司整体战略、业务拓展
和优化产业布局所做的决策，均属于公司的算力服务业务主营业务，不属于
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，
补充法律意见书（一）
并非财务性投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除的情况。
④投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投
资产业基金、并购基金的情况。
⑤拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆
借资金、委托贷款的情况。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利
用闲置资金办理结构性存款的情况，前述产品保本，风险较低，不属于《证券
期货法律适用意见第 18 号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产
品”，并非财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在投资类金融业务、投资产
业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
（四）说明“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基
本情况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，
是否需取得相关业务资质；前述业务占发行人营业收入、净利润的比例，采用
该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金
融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定。
补充法律意见书（一）
况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，是否
需取得相关业务资质
X 公司，X 公司在 36 个月内分期支付价款，期满后服务器所有权归 X 公司所有。
前述交易构成《企业会计准则第 21 号——租赁》规定的融资租赁。
（1）“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基本情况、
各自的主要权利义务、业务流转方式等
①“融资租赁形式的销售业务”的具体情况列示如下：
交易 交易方
交易方权利 交易方义务
方 角色
款；
及配套服务未能提供运行条件等故意或过
失导致的质量问题由 X 公司自行承担；非
因宏景科技原因造成服务中断，中断期间
设备计费继续执行；
权和运营收益权；
以及非宏景科技原因所引起的结果承担全
部责任。如因 X 公司自身（如 X 公司系统
指定配置的服务器，并
问题等等）的原因，致使在宏景科技正常
根据配置要求让宏景科
X公 承租人/ 提供服务的情况下，X 公司不能正常接受宏
技提供硬件资源设备、
司 客户 景科技提供的服务的，X 公司对于应当向宏
组网配套服务以及进行
景科技支付的项目款，仍应按约定履行支
必要的改配服务；
付义务；
项后获得服务器所有
用、操作、保管不当，组网及配套服务未
权。
能提供运行条件等故意或者过失导致的质
量问题，由 X 公司自行承担；
件稳定运行，并对最终客户提供 24 小时在
线服务；
前，拥有服务器的法定 定的服务器配置清单负责服务器的硬件改
出租方/
宏景 所有权； 配，以及对改配后的机器进行配置检查、
服务提
科技 2、有权定期巡检服务 底层系统配置、BIOS 适配、BMC 适配等软
供方
器、张贴资产标签； 件适配及必要的压力测试、客户软件测
补充法律意见书（一）
交易 交易方
交易方权利 交易方义务
方 角色
实际对外交付数量每月 条件；
向 X 公司收取项目款， 2、承担服务器交付上架后的主要运维责任
并在 36 个月付款期结 和质保期内的维修费用；
束后一次性收取最后一 3、设备出现非人为技术故障，宏景科技需
阶段款项； 在 6 小时内响应并根据实际情况提出解决方
约，有权解除合同、收 4、承担质保期内的维保费。
回服务器并索赔。
②业务流转方式分为：合同签署、设备的验收及交付，以及业务资金流转，
详细内容列示如下：
业务流转阶段 具体事项
合同签署
由宏景科技负责按照合同约定的配置清单，对服务器进行硬件改
配，以及对改配后的机器进行配置检查、底层系统配置、BIOS 适
设备的验收及
配、BMC 适配等软件适配及必要的压力测试、客户软件测试、网络
交付
调试等，确保达到最终客户交付条件；
用。
款安排如下：
第一阶段：X 公司按实际交付台数，每台每月向宏景科技支付
业务资金流转
第二阶段：在 36 个月结束后，X 公司按每台 550,000 元向乙方一次
性支付一笔款项。支付完毕后，服务器的法定所有权从宏景科技转
移至 X 公司。
（2）“融资租赁形式的销售业务”是否符合融资租赁的定义
《企业会计准则第 21 号—租赁》第三十五条规定如下：出租人应当在租赁
开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁
资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可
能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
《企业会计准则第 21 号—租赁》第三十六条规定如下：
一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形
式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，
补充法律意见书（一）
出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选
择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承
租人将行使该选择权。
（三）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（四）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。
（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租赁：
（一）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。
（二）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。
（三）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
会计准则规定 业务分析 是否符合
在租赁期届满时，租赁资产的所 X 公司支付完第二阶段款项后，服务
是
有权转移给承租人。 器法定所有权则归属 X 公司所有。
宏景科技实际向 X 公司交付的 128 台
承租人有购买租赁资产的选择 服务器，第一阶段款项约定：根据每
权，所订立的购买价款与预计行 台服务器每个月 7.35 万元的款项，36
使选择权时租赁资产的公允价值 个月的付款期共计 33,868.80 万元；第
是
相比足够低，因而在租赁开始日 二阶段款项约定每台服务器 55 万元，
就可以合理确定承租人将行使该 共计 7,040.00 万元。综上所述，第二
选择权。 阶段的款项占合同总价款 17.21%，可
以合理确定 X 公司会行使该选择权。
资产的所有权虽然不转移，但租
结合前述两条分析，该服务器所有权
赁期占租赁资产使用寿命的大部 不适用
会转移。
分。
将每台服务器两个阶段总收款额
在租赁开始日，租赁收款额的现
值几乎相当于租赁资产的公允价 是
含税）为 280.04 万元，与公司成本加
值。
上合理利润相当。
租赁资产性质特殊，如果不作较 发行人算力设备虽然需要根据 X 公司
不适用
大改造，只有承租人才能使用。 需求对标准化服务器进行硬件改配、
补充法律意见书（一）
会计准则规定 业务分析 是否符合
软件适配和组网，确保相关产品及服
务能够满足客户对于技术参数、性能
指标、运行效率、处理速度和稳定性
等方面的差异化要求。但整体而言，
公司算力集成服务本质还是对算力设
备性能指标和处理速度的提升，算力
设备具有一定的通用性，租赁期结束
后不需要做重大调整即可继续向给其
他客户提供服务，并不局限于单一客
户或单一项目。
在本所律师作为非财务专业人士并履行了一般注意义务的前提下，基于前
述分析及具体业务情形，该业务在实质上构成了一项以融资租赁为形式的销售
安排，符合《企业会计准则第 21 号—租赁》中对于融资租赁的认定标准。
（3）是否需取得相关业务资质
根据《金融租赁公司管理办法》《融资租赁公司监督管理暂行办法》等相
关规定，金融租赁公司是指经国家金融监督管理总局批准设立的，以经营融资
租赁业务为主的非银行金融机构，未经国家金融监督管理总局批准，任何组织
和个人不得设立金融租赁公司；除金融租赁公司以外的融资租赁公司是指从事
融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司，其设立及经营无需取得事先
许可或资质，国家对该类融资租赁公司采取事中事后监管，通过明确业务范围
和负面活动清单对租赁物范围进行限定，同时通过规定融资租赁资产比重、固
定收益类证券投资业务比例、集中度管理等监管指标，加强合规监管约束。
发行人的主营业务系提供智慧城市解决方案、算力服务业务，并非以融资
租赁业务为主业。发行人 2024 年 10 月采购 128 台算力服务器，进行改配、调
试测试后销售给 X 公司，并采用分期收款和在客户结清款项前保留所有权，系
为了控制回款风险，并非以提供融资租赁服务、赚取资金利息为目的或主业，
因此，发行人并非《金融租赁公司管理办法》《融资租赁公司监督管理暂行办
法》所规制的以融资租赁业务为主业的公司，无需事先取得相关资质。
性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金融业务计算口径的合
理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
补充法律意见书（一）
（1）前述业务占发行人营业收入、净利润的比例
根据发行人提供的财务数据，前述业务占发行人当期营业收入、净利润的
比例如下：
单位：万元
项目 收入 毛利 净利润
融资租赁形式的销售业务（A） 35,845.44 4,830.53 3,932.56
公司合并报表（B） 65,777.79 8,043.53 -7,616.23
占比（A/B) 54.49% 60.05% -
注：（1）融资租赁形式销售业务的净利润，按“（收入-成本）*（1-公司当年期间
费用率 18.59%）
”计算。
（2）2024 年度，公司合并报表净利润为负数，未计算融资租赁
形式销售业务净利润的占比。
（2）采用该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例
发行人原主营业务是提供智慧城市解决方案。2023 年，发行人开始向算力
服务业务转型，向客户提供算力设备集成服务。
务业务全部是算力设备集成服务，公司希望沿用以前的销售模式，交付算力设
备后转移所有权，X 公司一次或分阶段（预付/验收）支付全部价款。X 公司采
购的本批算力服务器安放于其运营的智算中心，向某知名互联网企业提供算力
服务，在服务期限内按月向下游客户收款，且 X 公司在高速扩张，其为了控制
现金流，要求分期向公司支付合同款项。鉴于 X 公司采购的本批服务器下游客
户是某知名互联网企业，其收款风险相对较低，因此，发行人最终同意 X 公司
分期支付款项，同时，为保障 X 公司支付价款，约定在 X 公司支付全部款项后，
服务器所有权再转移。前述商业安排实质是所有权保留的分期收款销售，采用
了融资租赁的形式。综上，发行人 2024 年 10 月与 X 公司之间关于 128 台算力
服务器的业务，采用分期收款和在付款期内保留所有权，系为了控制回款风险，
具有商业合理性。
发行人的主营业务为提供智慧城市解决方案、算力服务业务。发行人 2024
年 10 月与 X 公司的 128 台算力服务器业务目的并非赚取资金利息，而是采购服
务器并进行改配调试测试后进行销售，发行人分期收款和在付款期内保留所有
补充法律意见书（一）
权，性质是分期收款的商品销售，与发行人其他一次或分阶段（预付/验收）的
算力设备集成销售并不存在实质区别，是发行人算力服务业务的组成部分，属
于发行人的主营业务。
上市公司航锦科技（000818）自 2023 年切入智能算力行业，也是 X 公司
算 力 服 务 器 的 供 应 商 ， 其 2024 年 度 报 告 披 露 的 重 大 合 同 包 括 与 X 公 司 据
售损益”项下的销售收入 38,220.53 万元。
上市公司平治信息（300571）主要业务包括通信设备业务、算力业务和运
营商权益类产品业务，其 2024 年度报告披露，“对于经营租赁的算力租赁业务，
公司将合同租金在租赁期内各个期间按直线法确认为收入；对于融资租赁的算
力租赁业务，在租赁期开始日，公司按照租赁资产公允价值与租赁收款额按市
场利率折现的现值两者孰低确认收入”；“作为生产商或经销商确认融资租赁
销售损益” 项下的销售收入 39,035.70 万元。
上市公司迈信林（688685）在《关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报
告的信息披露监管问询函的回复公告》披露，其“2024 年度、2025 年一季度公
司算力业务主要包含算力经营租赁、算力融资租赁、算力产品销售业务”。
综上，发行人 2024 年以融资租赁形式销售的算力业务具备商业合理性；是
公司主营业务的一部分；多家上市公司的算力业务存在融资租赁模式，公司的
前述业务符合行业惯例。
（3）不纳入类金融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的相关规定
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”规定：
“三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”。
发行人的主营业务为提供智慧城市解决方案、算力服务业。发行人 2024 年
的部分算力业务采用了融资租赁形式，其目的并非赚取资金利息，而是采购服
务器并进行改配调试测试后进行销售，发行人分期收款和在付款期内保留所有
补充法律意见书（一）
权，性质是分期收款的商品销售，与发行人其他一次或分阶段（预付/验收）的
算力设备集成销售并不存在实质区别，是发行人算力服务业务的组成部分，属
于发行人的主营业务。
高性能算力设备单价较高，在算力设备数量较大的情形下，下游客户一次
性付款压力较大，分期付款可以平衡其业务和资金需求；在客户付款有保障的
前提下，公司同意客户分期付款，并以款项结清前保留所有权为担保措施，有
助于公司开发大型客户，扩大算力业务规模。发行人 2024 年的部分算力业务采
用了融资租赁形式，符合业态所需。
航锦科技（000818）、平治信息（300571）、迈信林（688685）等多家上
市公司的算力业务亦存在融资租赁模式，发行人 2024 年的部分算力项目采用融
资租赁形式，符合行业惯例。
综上所述，2024 年，发行人部分算力项目采用融资租赁形式，前述业务与
发行人主营业务密切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务
计算口径，符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》规定。
本所律师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此
前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
核查发行人自有及租赁算力服务器情况；
而是通过发行人转租的原因及合理性；查阅从事算力业务相关上市公司年度报
告等公开披露信息，分析发行人算力设备转租是否符合行业惯例；
核查发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，算力设
备转租是否符合合同约定；
补充法律意见书（一）
以及开工申请表、调试报告、试运行报告、验收记录等过程资料、验收报告、
发票、回款凭证等，核查发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融
资服务；
关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；
/合同等文件，了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投
资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日发行人是否存在实
施或拟实施的财务性投资的情形；
关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日发行人是否存在财务性
投资情况；
出具日期间购买的结构性存款等银行理财产品的投资协议；
务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性
投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排；
回款记录；
补充法律意见书（一）
（二）核查意见
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此
前提下，经核查，本所律师认为：
有商业合理性，符合行业惯例；发行人与算力设备出租方和对应算力服务客户
签署的算力服务合同具有实质性差异，发行人与算力设备出租方之间的算力设
备租赁协议中未约定禁止将服务器转租相关条款，且出租方知悉发行人算力服
务对象和终端应用场景，发行人租入算力设备集成后转租不存在违反其与算力
设备出租方之间的合同约定的情形；发行人在算力设备集成后转租业务中扮演
算力设备集成商角色，并非仅提供相关融资服务。
中国法律法规禁止性规定的情形；发行人采购高性能算力设备，已经建立多元
而有韧性的供应链，供应稳定。
投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司
的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。自本次发行相关董
事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资的情况。
则第 21 号——租赁》有关融资租赁的定义，商业实质是分期收款的商品销售，
无需取得相关业务资质；前述业务与发行人主营业务密切相关、符合业态所需、
行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径，符合《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》规定。
二、《审核问询函》问题 2
申请材料显示：
补充法律意见书（一）
（1）发行人本次发行拟募集资金总额不超过 128994.60 万元（含本数），
拟用于“智能算力集群建设及运营项目”及补充流动资金。“智能算力集群建
设及运营项目”投资总额为 98994.60 万元，其中软硬件购置费 95732.00 万元，
占比 96.70%。算力项目拟购买高性能算力服务器，拓展公司的算力业务，预计
在运营期内年均净利润 4635.95 万元。
（2）发行人前次募集资金 8.17 亿元，用于智慧城市行业应用平台升级项
目、AIoT 基础平台开发项目、营销系统升级项目、补充流动资金、智算中心建
设及运营项目。发行人前次募集资金存在变更募集资金投资项目及变更原募投
项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构等情形。
请发行人补充说明：
（1）“智能算力集群建设及运营项目”软硬件购置费需购置的软硬件具体
内容及金额，并结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资
金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资
金的必要性和规模合理性。
（2）本次募投项目相关高性能算力服务器的具体采购计划，是否已签订采
购合同，是否已有明确的采购供应商，采购价格是否公允，是否存在重大不确
定性。
（3）说明本次募投项目“智能算力集群建设及运营项目”与前次募投项目
“智算中心建设及运营项目”的联系与区别，单位算力投资金额与前次募投项
目和市场可比项目是否存在差异及其原因，并结合本次募投项目市场需求、行
业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势以及同行
业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，
是否存在同质化产能扩产过快情形。
（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目
情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销
量、毛利率、净利润等指标的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选
取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合
补充法律意见书（一）
上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎。
（5）结合前次募投项目变更原因，说明前募规划是否审慎、合理，以及前
次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并
发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目相关高性能算力服务器的具体采购计划，是否已签订
采购合同，是否已有明确的采购供应商，采购价格是否公允，是否存在重大不
确定性。
签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商
公司已根据募投项目客户需求制定了本次募投项目相关高性能算力服务器
的采购计划，预计于 2026 年上半年开始向供应商发出采购通知并逐步分批进行
提货，计划于 2026 年内全部到货。发行人目前尚未与相关供应商签订采购合同，
尚未确定明确的采购供应商。在选定最终供应商时，公司将根据交付周期、市
场供求等市场因素协商确定采购价格，确保采购价格公允。
随着我国近年来算力产业的快速发展，供应链渠道逐渐成熟，现阶段市场
上已拥有一批具有丰富资源渠道的高性能服务器供应商。报告期内，公司逐步
形成了多元化、韧性强的供应链渠道，确保关键产品的稳定供应。2023 年以来，
发行人共向客户成功交付服务器 1,400 余台，充分显示发行人的采购渠道可靠，
保障设备供应的稳定性，可以充分满足客户的交付需求。
综上，发行人募投项目不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风
补充法律意见书（一）
险因素”之“一、经营风险”之“（三）高性能算力服务器采购和交付风险”
中补充了风险提示，具体如下：
“高性能算力服务器采购和交付风险
公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器。2022 年 10 月以
来，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一系列针对中国的芯片出口管制文
件，为向中国出售半导体和芯片制造设备施加阻碍。在当前地缘政治因素复杂
多变的大背景下，国际政策环境的动态变化对公司的采购环节带来了不确定性。
公司自 2023 年转型算力服务业务以来，已成功开拓了一条多元化、韧性强的供
应链渠道，但是不能完全避免交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间
的风险，如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展带来不利影响。
本次募投项目将采购多台高性能算力服务器，公司已经制定相关采购计划，
但尚未签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商，如未来国际政策环境的动
态变化使公司的采购计划不能有效执行，则可能对本次募投项目的实施带来不
利影响。”
（二）结合前次募投项目变更原因，说明前募规划是否审慎、合理，以及
前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
目如下：
单位：万元
项目投资 拟以募集资金
序号 实施主体 项目名称
金额 投入金额
合计 45,632.35 45,632.35
补充法律意见书（一）
智慧城市行业应用平台升级项目计划总投资 12,339.95 万元，主要为智慧城
市各行业应用平台的开发和升级，围绕智慧城市行业的新需求，通过物联网、
人工智能、大数据与云计算等技术应用，打造云、网、边、端协同控制的新一
代智慧城市行业应用产品与解决方案，推动公司智慧民生、城市综合管理与智
慧园区等的数字化升级，形成模块化、标准化、系统化的产品及解决方案。
据国家统计局数据显示，截至 2020 年底，我国常住人口城镇化率超过 60%。
在升级转型之下，我国新型智慧城市建设乃至“智慧社会建设”，对加快工业
化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意
义。随着技术的进一步发展以及市场需求的变化，公司需要在现有技术平台的
基础上，对智慧城市行业综合解决方案的部分模块及功能进行进一步开发、升
级。公司通过智慧城市行业应用平台升级项目可以充分发挥长期积累的技术和
市场优势，保障公司营收的持续稳定增长。
AIoT 基础平台项目计划总投资 8,063.00 万元，主要为公司产品提供 IoT，
BIM+GIS、AI、大数据、AR 等服务，为具体应用场景快速搭建软件及服务，
满足海量物联网设备接入、空间管理及分析、大量信息数据智能处理、数据分
析及预测的需求。智联网（AIoT）基础平台项目建设，为公司智慧城市解决方
案整体升级提供底层技术支持，进一步提高公司集成创新的效率。同时，为公
司设计开发新的行业解决方案提供先进的技术基础平台。
营销系统升级项目计划总投资 5,229.40 万元，通过建设营销系统升级项目，
进一步提升公司各区域客户服务能力，提高协作效率及智慧管理水平。项目建
设内容包括：1、区域中心扩建，是公司拓展和布局全国以及海外市场的需要。
带来的便利、给行业带来的改变和想象空间，是公司展示技术实力提升客户体
验的需要。3、信息系统升级，将公司的采购、销售、物料、人力资源、财务等
模块的业务数据进行整合处理、分析，为公司管理层提供全面精准的经营可视
化数据，使公司管理层能够更直观有效、更及时了解市场情况、公司运营状况，
提高管理层决策和分析能力，增强企业竞争力。
综上，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目经过了充分调研和审慎
补充法律意见书（一）
论证，项目建设符合国家政策、顺应行业发展方向、公司发展战略。
公司首次公开股票并上市后，行业外部环境发生重大变化。部分地方政府
财政压力增加，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，地方政府暂停
或缩减部分智慧城市项目预算。同时，受房地产市场下行影响，全国房地产新
开工率持续走低，依附于地产项目的智慧社区、智慧楼宇等业务需求减少。因
此，智慧城市行业开始下行，行业竞争加剧，毛利率降低，项目回款周期拉长。
与此同时，2022 年末 OpenAI 推出 ChatGPT 以后，全球范围内的大模型和人工
智能迎来投资浪潮，算力需求爆发式增长。
因此，在智慧城市、人工智能及算力行业的市场发生变化的新形势下，为
了更好地实现业态模式的突破，为全体股东创造更大的价值，基于未来的经营
战略需要和募集资金使用的合理性与谨慎性原则，经审慎考虑，2024 年 9 月 27
日公司召开董事会，审议通过《关于变更募投项目投入新项目的议案》，将
“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”、“营销系
统 升级 项目 ” 变更为“智 算中心建设及运营项目 ”，尚未 使用的募集资 金
综上，公司前次募投项目经过充分、详细、科学的论证分析，当时的立项
论证充分、审慎、合理；2024 年募投项目变更主要是因为相关行业环境发生重
大变化，智慧城市行业下行，算力服务需求爆发，募投项目变更符合公司向算
力服务业务转型升级的发展战略，有利于为公司和股东创造更高的经济效益。
见第 18 号》的相关规定
（1）变更募投项目前后，前次募集资金非资本性支出金额及占比情况
公司变更募投项目前后，前次募集资金非资本性支出金额及占比情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序
承诺投资项目 实际投资项目 拟投资 拟投资非资 拟投资 拟投资非资 实际非资
号
金额 本性支出 金额 本性支出 本性支出
智慧城市行业应 智慧城市行业应用平台升
用平台升级项目 级项目
补充法律意见书（一）
变更前 变更后
序
承诺投资项目 实际投资项目 拟投资 拟投资非资 拟投资 拟投资非资 实际非资
号
金额 本性支出 金额 本性支出 本性支出
AIoT 基础平台开
发项目
营销系统升级项
目
合计 55,591.27 32,436.39 55,591.27 20,000.00 20,005.97
非资本性支出占募集资金总额（剔除超募资金）
- 58.35% - 35.98% 35.99%
的比例
注：截至 2025 年 9 月末，公司前次募集资金投资项目中的补充流动资金实际支出
超过拟投资金额系募集资金利息投入项目所致。
公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 91,676.58 万 元 ， 其 中 超 募 资 金
中，计划用于非资本性支出金额为 32,436.39 万元，占比为 58.35%；募投项目
变更后，实际用于非资本性支出金额为 20,005.97 万元，占变更后计划投资金额
金额及比例较募投项目变更前显著下降。
（2）前次募集资金实际补充流动资金的比例不适用《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款规定：“……通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十……”。前述规定系对《上市公司证券发行注册管理办法》第四十
条“本次募集资金主要投向主业”的理解与适用，系针对上市公司证券发行募
集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例的规定。
公司前次募集资金为 2022 年 11 月首次公开发行股票并上市募集资金，
应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”和“营销系统升级项目”变
补充法律意见书（一）
更为新项目“智算中心建设及运营项目”。调整后剔除超募资金的影响，前次
募集资金用于补充流动资金和非资本性支出的金额占募集资金总额（剔除超募
资金）的比例为 35.99%，略高于 30%。
公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，当时有效的《首
次公开发行股票并上市管理办法》等法律规则并未限制首次公开发行股票募集
资金补充流动资金的比例。此外，实践案例中，除发行人外，国科天成（股票
代码 301571，2024 年 8 月 21 日上市）、建发致新（股票代码 301584，2025 年
科 技 （ 股 票 代 码 301662 ， 2025 年 4 月 17 日 上市 ） 、 超颖 电 子 （股 票 代 码
中用于补充流动资金的比例超过 30%的情形。综上，首次公开发行股票方式募
集资金不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条相关规定。
上市公司再融资案例中，多家公司前次募集资金为首次公开发行股票并上
市募集资金且前次募集资金中用于补充流动资金的比例超过 30%，本次再融资
未按超出比例调减募集资金规模的案例，如每日互动（300766）、东瑞股份
（ 001201 ） 、 志 特 新 材 （ 300986 ） 、 天 禄 科 技 （ 301045 ） 、 百 洋 医 药
（301015）、扬电科技（301012）等。
公司首次公开发行股票对于募集资金的规划、使用符合当时有效的《首次
公开发行股票并上市管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规
的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的情形。
本所律师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此
前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
补充法律意见书（一）
力业务采购合同等资料；
合同签订情况；
项目投资类型情况；
司前次募集资金补充流动资金比例否符合要求。
（二）核查意见
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此
前提下，经核查，本所律师认为：
目前尚未签订采购合同，尚未确定明确的采购供应商；在选定最终供应商时，
将根据交付周期、市场供求等市场因素协商确定采购价格，确保采购价格公允；
发行人具备开展募投项目的采购能力，募投项目实施不存在重大不确定性；
动资金的比例未违反《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条相关规定。
三、《审核问询函》问题 3
申请材料显示：
发行人主营业务包含算力服务业务，发行人本次募投项目包含“智能算力
集群建设及运营项目”。
（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
补充法律意见书（一）
业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文
（4）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构
成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十
一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
类、限制类产业
本次募投项目之一“智能算力集群建设及运营项目”的主要建设内容为购
买高性能算力服务器，并将服务器改配调优后运营，为客户提供高效的智能算
“四十六、人工智能”之“2．网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基
础设施等智能化基础设施”的鼓励类行业。
产业。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020] 901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
补充法律意见书（一）
改运行[2019]785 号）、《工业和信息化部、国家能源局联合公告 2015 年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公
告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011] 46 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发[2010] 7 号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼
铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭
等领域。
因此，本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产
能。
本次募投项目 “智能算力集群建设及运营项目”属于算力服务行业。近五
年来，国家有关部门相继出台了相关法律法规和政策鼓励算力服务行业的发展，
具体情况如下：
法律法规及政策 发布时
序号 发布部门 主要内容
名称 间
优化国家智算资源布局，完善全国一体
化算力网，充分发挥“东数西算”国家
《国务院关于深
枢纽作用，加大数、算、电、网等资源
入实施“人工智
见》（国发
鼓 励 发展 标 准 化、 可 扩 展 的算 力 云 服
[2025]11 号）
务，推动智能算力供给普惠易用、经济
高效、绿色安全。
到 2025 年底，数字中国建设取得重要进
展，数字领域新质生产力不断壮大，数
《数字中国建设
国家数据 2025 年 字经济发展质量和效益大幅提升，数字
局综合司 5月 经济核心产业增加值占国内生产总值比
案》
重超过 10%，数据要素市场建设稳步推
进，算力规模超过 300EFLOPS。
国家发展 该工作要点对 2025 年推进数字经济高质
《2025 年数字
改革委办 2025 年 量发展重点工作作出部署，提出 7 个方
公厅、国 4月 面重点任务：加快释放数据要素价值、
点》
家数据局 筑牢数字基础设施底座、提升数字经济
补充法律意见书（一）
法律法规及政策 发布时
序号 发布部门 主要内容
名称 间
核心竞争力、推动实体经济和数字经济
深 度 融合 、 促 进平 台 经 济 规范 健 康 发
展、加强数字经济国际合作、完善促进
数字经济发展体制机制。
优 化 布局 算 力 基础 设 施 ， 引导 面 向 全
国、区域提供服务的大型及超大型数据
《关于推动新型
中心、智能计算中心、超算中心在枢纽
信息基础设施协
工业和信 节点部署。逐步提升智能算力占比。东
调发展有关事项 2024 年
的通知》（工信 8月
十一部门 智能等建设和应用新模式，西部地区在
部联通信
综合成本优势明显地区合理布局重大算
[2024]165 号）
力设施，探索建设超大型人工智能训练
算力设施。
该意见指出到 2025 年底，普惠易用、绿
色安全的综合算力基础设施体系初步成
型 ， 东西 部 算 力协 同 调 度 机制 逐 步 完
善，通用算力、智能算力、超级算力等
多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区
国家发展
各类新增算力占全国新增算力的 60%以
《关于深入实施 改革委、
上，国家枢纽节点算力资源使用率显著
“东数西算”工 国家数据
超过全国平均水平。1ms 时延城市算力
程加快构建全国 局、中央
实施意见》（发 工业和信
实 现 。算 力 电 力双 向 协 同 机制 初 步 形
改数据 息化部、
成，国家枢纽节点新建数据中心绿电占
[2023]1779 号） 国家能源
比超过 80%。用户使用各类算力的易用
局
性明显提高、成本明显降低，国家枢纽
节点间网络传输费用大幅降低。算力网
关键核心技术基本实现安全可靠，以网
络化、普惠化、绿色化为特征的算力网
高质量发展格局逐步形成。
《算力基础设施
高质量发展行动 工业和信 该计划指出到 2025 年，计算力方面，算
联通信 六部门 达到 35%，东西部算力平衡协调发展。
[2023]180 号）
算力基础设施达到世界领先水平。建成
《关于数字经济
告》
企业发展需求。
补充法律意见书（一）
法律法规及政策 发布时
序号 发布部门 主要内容
名称 间
数据产业发展规 息化部 11 月 展，激活数据要素潜能，加快经济社会
划》（工信部规 发展质量变革，效率变革。
[2021]179 号）
构建数据中心、云计算、大数据一体化
的新型算力网络体系；推动数据中心、
云服务、数据流通与治理、数据应用、
数据安全等统筹协调、一体设计；加强
《全国一体化大 国家发改
对基础网络、数据中心、云平台、数据
数据中心协同创 委、网信
和应用的一体化安全保障；加强云算力
新体系算力枢纽 办、工业 2021 年
实施方案》（发 和信息化 5月
等方面的探索实践；支持在公有云、行
改高技 部、能源
业云等领域开展多云管理服务，加强多
[2021]709 号） 局
云之间、云和数据中心之间、云和网络
之间的一体化资源调度；支持服务器芯
片、云操作系统等关键软硬件产品规模
化应用。
加快提升算力算效水平。引导新型数据
中心集约化高密化、智能化建设，稳步
《新型数据中心 提高数据中心单体规模、单机架功率，
发展三年行动计 加快高性能、智能计算中心部署，推动
划（2021-2023 工业和信 2021 年 CPU、GPU 等异构算力提升，逐步提高
年）》（工信部 息化部 7月 自主研发算力的部署比例，推进新型数
通信[2021]76 据中心算力供应多元化，支撑各类智能
号） 应用。强化标准支撑引领。加快推进边
缘 数 据中 心 、 智能 计 算 中 心等 标 准 建
设，支撑新技术新应用落地。
结合上述文件，本次募投项目符合相关国家产业政策。
的淘汰类、限制类产业， 不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目
补充法律意见书（一）
标，开展目标责任评价考核。
根据国家发展改革委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，
各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的
项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效
水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达
到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓
披限批。根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，节能审查机关受理
节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要
依据。节能审查机关应从以下几方面对节能审查报告进行审查：（1）项目是否
符合节能有关法律法规、标准规范、政策；（2）项目用能分析是否客观准确，
方法是否科学，结论是否准确；（3）节能措施是否合理可行；（4）项目的能
源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控” 管理要求等
对项目节能报告进行审查。
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效
水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控” 管理要求进行审查，若固定
资产投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查
环节采取“缓批限批”等措施。本次募投项目系发行人承租第三方已建成的数
据中心的现有机柜（已取得省能耗指标），购置高性能算服务器，为客户提供
智能算力服务，发行人无需再就本次募投项目申办固定资产投资项目节能审查
手续（详见本题回复之“（二）2.本次募投项目无需单独办理固定资产投资项目
节能审查”），因此，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
（不含数据中心）），建设单位可不编制单独的节能报告，节能审查机关对该
根据发行人就募投项目“智能算力集群建设及运营项目”取得的《广东省
企业投资项目备案证》，本项目建设规模及内容为“本项目与潼湖数据中心合
补充法律意见书（一）
作，利用潼湖数据中心现有机柜（已于 2022 年 12 月完成建设，并已取得省能
耗指标），购置高性能算服务器，将服务器调优、组网后运营，为客户提供高
效的智能算力服务”。据此，发行人本次募投项目所租用的数据中心已取得省
能耗指标。
此外，经本所律师咨询惠州市能源和重点项目局，主管机关人员亦回复确
认，发行人作为数据中心机柜的承租方，无需再就本次募投项目单独申办固定
资产投资项目节能审查手续。
根据本所律师登录信用中国、信用广东、发行人及本次募投项目所在地节
能主管机关等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到发行人存
在能耗双控、节能相关的违法违规信息。
因此，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人作为已取
得能耗指标的数据中心的机柜的承租方，无需再就本次募投项目单独办理节能
审查手续。
（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国令第 673 号）、《国务院
本次募投项目 “智能算力集群建设及运营项目”不属于需要履行政府核准
手续的投资项目，实行备案管理。 2025 年 10 月 22 日，发行人就本次募投项目
取 得 《广东省企业投资项目备案证》，备案机关为惠州仲恺高新技术产业开发
区管理委员会经济发展和统计局，备案代码为 2510-441305-04-04-273466。
补充法律意见书（一）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条之规定，
本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。本次募投项
综上，本次募投项目已按规定履行主管部门备案程序，本次募投项目无需
办理环境影响评价手续，无需获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复。
（四）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为。
经登录国家企业信用信息公示系统、环保主管部门等公开信息网站查询并
查阅信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用报告信息报告》，发
行人最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重
环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
本所律师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此
前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
否属于淘汰类、限制类产业；
[2020] 901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2019]785 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定，了解关于
落后和过剩产能相关法律、法规、规章和政策；
补充法律意见书（一）
属行业；
[2024]660 号）等法律法规、政策文件，了解发行人所处行业相关政策；
控制度方案》《固定资产投资项目节能审查办法》等关于能源消费双控的政策
文件；
知》（发改环资规[2017]1975 号），了解本次募投项目是否需单独办理固定资
产投资项目节能审查；
网站查询发行人是否存在能耗双控、节能相关的违法违规信息；
核查发行人最近 36 个月内的生态环境领域行政处罚情况；
司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，核查发行人最近 36 个月内的生态
环境领域行政处罚情况；
查发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）
中第三百三十八条规定的相关情形。
补充法律意见书（一）
（二）核查意见
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此
前提下，经核查，本所律师认为：
的淘汰类、限制类产业；
耗指标的数据中心的机柜的承租方，无需再就本次募投项目单独办理节能审查
手续；
募投项目无需办理环境影响评价手续，无需获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复；
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
补充法律意见书（一）
第二部分 加审期间本次发行相关事项更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东会的批准与授权
发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权
董事会及其授权人士全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行
方案调整相关的议案，同意对本次发行的募集资金金额进行调减。
补充法律意见书（一）
根据公司 2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会及其授权人士全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，本次发行方案调整属于公司股东会授权董事会审批的权限范围，无需进一
步提交公司股东会审议。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定，“减少募集资金、减少
募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为
本次发行方案发生重大变化。”据此，发行人本次发行方案的调整不构成《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
经核查发行人上述董事会及股东会会议文件、发行人的《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人本次股东会及
董事会的批准与授权合法、有效。
（二）本次发行方案
经发行人董事会和股东会审议通过，本次发行方案的具体内容如下：
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过深交
所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），本次发行对象为符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定。
补充法律意见书（一）
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得
深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行
股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在
通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 46,055,264
补充法律意见书（一）
股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集
资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得
深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围
内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根
据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届
时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
本次募集资金总额不超过 128,994.60 万元（含本数），扣除发行费用后募集
资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 实施主体 总投资总额
金额
智能算力集群建设及运
营项目
合计 128,994.60 128,994.60
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述
拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集
资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
补充法律意见书（一）
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法
规的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的
A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司
送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深交所申报，并最终以中国
证监会同意注册的方案为准。
（三）本次发行尚需履行的其他程序
发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人第
四届董事会第十次会议文件及 2025 年第四次临时股东会会议文件，包括会议议
案、表决票、会议决议、会议记录等，发行人本次发行相关的公告文件等资料。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行已获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行尚
需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。
发行人股票于 2022 年 11 月在深交所创业板上市，股票简称为“宏景科技”，股
票代码为“301396”。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行的
A 股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（二）有效存续
照，未记载营业期限。根据发行人的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限
公司。
具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使
其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法
律障碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《营业执照》、中国证监会关
于发行人首次公开发行股票注册的批复、深交所关于发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的通知、发行人的书面说明等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在深交所创业
板上市的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股票不存
补充法律意见书（一）
在被暂停上市、终止上市的情形，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行股票的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百四十三条之规定。
元，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查发行人关于本次发行的公告文
件，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（ 1） 根据华 兴出 具的《 前次募集资金 使用情 况鉴证报 告 》（华兴专字
[2025]24015280075 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述
情形；
（2）根据华兴出具的《审计报告》及发行人关于本次发行的公告文件，华
兴已经就发行人 2024 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》。
《审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024
年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财
务报表进行披露。据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披
补充法律意见书（一）
露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及确认函、公安机关派
出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人现任董事、高级管理
人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共
信用信息报告》、发行人董事、高级管理人员填写的调查表及确认函、公安机关
派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项
所述情形。
（5）根据发行人的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表
及确认函、公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行
人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述
情形。
（6）根据发行人的说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用
信息报告》，并经本所律师检索公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项所述情形。
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核
查，发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
补充法律意见书（一）
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人不属于科
创板企业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新
领域的业务相关要求。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过三
十五名（含三十五名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自
然人或其他合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，
本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规
定。
（3）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行
申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律
法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围
内，根据发行对象申购报价的情况，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十八
条的规定。
（4）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
补充法律意见书（一）
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行完成后，发行对象所认购股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）根据发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的承
诺，相关主体不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
等情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（6）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华。截至 2025 年
同时，欧阳华是慧景投资的执行事务合伙人，慧景投资持有公司 8,814,624 股，
占公司总股本的 5.74%。欧阳华直接及间接合计拥有公司 41.91%的表决权。本
次向特定对象发行股票数量不超过 4,605.5264 万股，若假设本次发行股票数量
为 发 行 上 限 4,605.5264 万 股 ， 则 本 次 发 行 完 成 后 ， 发 行 人 的 总 股 本 变 更 为
将合计拥有发行人 32.24%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因
此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据发行人的说明及《募集说明书》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存
在金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条
之规定。
根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用
信息报告》、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及确认函、公安机关派
出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股股东、实际
补充法律意见书（一）
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条之规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人关于本次发行的会议文件、公告文件，华兴出具的《审
计报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075
号），发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，《募集说明
书》，发行人实际控制人、董事、高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的
无犯罪记录证明，发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及确
认函，发行人的书面说明等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其
子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完
整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人进
行了访谈确认，并以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司报告期内签署
的重大合同，发行人的自有不动产、商标、专利、软件著作权等产权证书，发
行人董事、高级管理人员填写的调查表及确认函，发行人董事会、股东（大）
会的会议文件，发行人的书面说明，《审计报告》及《公司章程》等资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、
人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至2025年9月30日，
补充法律意见书（一）
发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
平安沪深 300 指数增强股票型养老金产品－中
国工商银行股份有限公司
广东粤科风险投资管理有限公司－广东粤科
共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
交银施罗德基金中国人寿保险股份有限公司
统可供出售单一资产管理计划
注：截至 2025 年 9 月 30 日，股东许驰的持股比例为 4.9999%，与上表披露数据有
所差异，系因四舍五入所致。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股
股东、实际控制人系欧阳华，未发生变更，发行人控股股东、实际控制人欧阳
华持有的发行人股份数未发生变化。
根据发行人的公告，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
为支持公司生产经营，发行人控股股东、实际控制人欧阳华已将其所持有的发
行人部分股份予以质押，质权人为山铁数字科技（上海）有限公司，质押股份
数合计23,930,145股，占其所持股份比例为43.09%。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年9月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结
明细表》、发行人的公告文件等资料。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为欧阳华，截至本补充法
律意见书出具之日，除上述已经披露的股份质押外，欧阳华持有发行人的股份
不存在权属纠纷或权利限制。
七、发行人的股本及演变
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人股本总额未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人实际从事的主营业务未超出其营业执照登记的经营范围，
发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件
的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已就其在中
国境内的业务取得了经营所必需的资质许可，发行人的主要经营资质情况未发
生变化。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人的说明和《审计报告》记载，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人境
外子公司宏景香港尚未开展实际经营活动。
（三）发行人的主营业务突出
根据公司报告期内的《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人的
主营业务收入占其业务收入的比例均为 100%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人最近一年一期是否存在类金融业务
根据公司披露的 2024 年年度报告并经核查，发行人 2024 年存在一项融资租
赁形式的智算项目服务业务，该项业务与公司主营业务密切相关，符合我国目
补充法律意见书（一）
前算力服务行业发展的需求，暂不纳入类金融业务计算口径；相关业务合同合
法有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，发行人的《募集
说明书》《审计报告》，发行人的主要业务资质证书、年度报告及发行人的书面
说明等资料。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人及其子公司已
取得从事其主营业务所需的批准、许可、同意或资质证书；截至 2025 年 9 月 30
日，发行人的境外子公司宏景香港尚未开展实际经营活动；报告期内，发行人
主营业务突出；截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，除发行人关联方杰凡尼服装股份有限公司的名称于 2025 年 11 月
（二）发行人的重大关联交易及其公允性
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师
核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等规定
发生的重大关联交易情况具体如下：
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况具
体如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
补充法律意见书（一）
公司名称 交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
深博科技 原材料 -- -- 4,899.82 --
经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方出售商品/提供劳务的情况具
体如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
宏景文旅 技术服务收入 5.62 14.97 7.22 --
经本所律师核查，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员支付
报酬的情况具体如下：
期限 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
薪酬金额（万元） 284.32 502.78 448.63 391.23
经本所律师核查，报告期各期末，发行人不存在对关联方的应收账款、合
同资产和应收票据；发行人对关联方的应付款项余额情况具体如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
合同负债 宏景文旅 4.04 5.08 6.46 -
应付账款 深博科技 - 6.00 - 6.00
预付款项 深博科技 - - 108.34 -
注：2023 年末，公司预付深博科技 108.34 万元对应的货物已到，发票未到，对应
的税款在期末计入预付款项。
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
拆出方 拆入方 2022.01.01 余额 2022.12.31 余额 用途
补充法律意见书（一）
青岛景汉誉通文化
青岛宏景 22 0 补充流动资金
发展有限公司
报告期内，关联方存在为公司的融资合同提供保证担保的情形。截至 2025
年 9 月 30 日，公司接受关联方提供的担保情况具体如下：
单位：万元
序
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
号
补充法律意见书（一）
序
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
号
补充法律意见书（一）
序
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
号
欧阳华、林山驰、
年松
广州凯得融资担保
华、林山驰
广州凯得融资担保
华、林山驰
广州凯得融资担保
驰、欧阳华
欧阳华、林山驰、
年松
欧阳华、林山驰、
年松
补充法律意见书（一）
序
担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
号
根据公司的公告文件，2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第七次会
议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公
司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资 5,500 万元与关联方许驰及其
他非关联方共同出资设立宏景纵横，关联方许驰回避表决。宏景纵横已于 2025
年 6 月 10 日完成工商注册登记手续。宏景纵横设立时许驰任发行人董事、副总
经理，系公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师
核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等规定
发生的关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，
关联交易不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。
（三）发行人已在章程等制度中明确关联交易公允决策的程序
根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司
治理制度，发行人已建立了公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序等
对关联交易予以规范。报告期内，根据《创业板股票上市规则》所述标准认定
为发行人与关联方之间发生的关联交易，除发行人与深博科技 2023 年度发生的
关联交易未及时审议披露外，发行人均已按照上市公司的相关规定及《公司章
程》履行了审议和披露程序。
经核查，发行人已于 2025 年 7 月 24 日分别召开第四届董事会第八次会议、
第四届监事会第八次会议对公司 2023 年度与深博科技之间关于采购 5,536.80 万
补充法律意见书（一）
元 NVIDIA 芯片的交易进行追认，关联董事许驰已就该事项回避表决，且该议
案已经公司独立董事专门会议审议通过。2025 年 7 月 28 日，宏景科技发布《关
于补充确认关联交易的公告》，对相关事宜予以补充确认和公告。
（四）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，发行人控股股东、实际控
制人欧阳华已出具《关于减少和规范关联交易承诺函》，该承诺函的形式和内容
均合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人不存在违反前述《关于减少和规范关联交易承诺函》的情形。
（五）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华，其控制的除发行人及其子公司
外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在违反
前述《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。
（六）发行人对关联交易和同业竞争相关承诺的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《关于避
免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等披露无重大
遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了实际控制人、发行人董事、监事会取消前的曾任监事、高级管
理人员等相关主体填写的调查表及确认函，华兴出具的《审计报告》，发行人的
关联交易合同，发行人的书面说明及公告文件，控股股东、实际控制人出具的
承诺函等资料。同时，本所律师在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、股东提供上述关联方资料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交
易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响
其独立性或者显失公平的情形；发行人已在《公司章程》及其他内部制度中明
补充法律意见书（一）
确了关联交易决策程序，对关联交易予以规范；发行人控股股东、实际控制人
及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范和减少关联交易出具相
关承诺且不存在严重违反前述承诺的情形；发行人已公开披露重大关联交易和
同业竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人新增一家子公司比特纵横，收购具
体情况如下：
比特纵横系由罗发强于 2024 年 7 月设立的一人有限公司，宏景大数据（发
行人全资子公司）于 2025 年 4 月从罗发强处受让比特纵横 10%的股权（对应比
特纵横认缴出资额 400 万元，实缴出资 0 元），受让价款 1 元；2025 年 6 月 17 日，
罗发强与宏景大数据签署《股东股权转让协议》，罗发强将其所持比特纵横 90%
的股权（对应认缴出资额 3,600 万元，实缴出资 0 元）以 1 元转让予宏景大数据。
完成后，比特纵横成为宏景大数据的全资子公司，发行人间接持有比特纵横
除上述变更外，发行人的主要对外投资情况未发生变化。
（二）自有不动产
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人及其子公司的自有不动产未发生变化。
（三）租赁房产
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人及其子公司的租赁房产未发生变化。
（四）主要经营设备
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的主要经营设
补充法律意见书（一）
备基本情况如下：
单位：万元
序号 设备类型 账面原值 账面价值
合计 67,984.83 64,040.36
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人主要经营设备权属清晰，除部分经
营设备为融资租赁公司提供抵押（详见本补充法律意见书之“附件二：宏景科
技正在履行的融资租赁合同”之第 1-4、8 项）外，不存在其他被抵押、查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）知识产权
（1）境内已授权专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人新增取得 4 项境内专利权，具体情况如下：
序 专利 保护 取得
权利人 专利名称 申请号 申请日 发明人
号 类型 期限 方式
一种基于大语言模型的多
设备及介质
一种基于多源异构元数据
缘全链路溯源方法及系统
宏景 发明 原始
一种基于自适应深度表征
科技 专利 取得
学习的工业物联网设备无 2025105 2025.04. 蔡皇伯,胡新,姚
监督异常检测方法、系 595825 30 占兵,刘洋
统、设备及介质
多智能体协作缓存方法、
质和程序产品
（2）境外已授权专利权
根据发行人提供的境外专利证书、广州润禾知识产权代理事务所（普通合
补充法律意见书（一）
伙）出具的《境外专利权核查意见书》，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月
根据发行人提供的商标证书并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人取得的已注册商标未发生变化。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至
根据发行人提供的作品著作权登记证书并经本所律师核查，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人拥有的已登记的作品著作权未发生变化。
根据发行人提供的域名登记证书，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人拥有的已备案的域名未发生变化。
经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2025 年 9 月 30 日已注册的商标、
已获授权的专利、已登记的软件著作权和作品著作权等均不存在被质押、查封、
冻结或其他权利受限的情况。
（六）在建工程
经本所律师核查，发行人截至 2025 年 9 月 30 日的在建工程主要为算力中心
项目，账面余额为 35,379.93 万元，其中，170 台服务器为金融租赁公司提供了
抵押担保，该等抵押担保情况详见本补充法律意见书之“附件二：宏景科技正
在履行的融资租赁合同”中的第 6、7 项合同。除前述担保外，发行人的在建工
程不存在其他被抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人下属公司的营业执照、工商档案，华兴出具的《审计报
告》，发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的
补充法律意见书（一）
《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其子公司持有的知识产权证书，
发行人的说明等资料。同时，本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权
情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产已取得完备的权
属证书；发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，
不存在重大权属纠纷；截至 2025 年 9 月 30 日，除本补充法律意见书已披露的担
保情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、冻
结或其他权利受限的情形；发行人及其子公司部分租赁房屋未取得产权证书、
未办理租赁合同登记备案，但对发行人的业务影响较小，不会对本次发行构成
重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，《律师工作报告》披露的发行人 1 亿元以
上的重大采购合同均已履行完毕，加审期间发行人未新增与供应商签订的、正
在履行的交易金额在 1 亿元以上的重大采购合同。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》披露的重大销售合同
中的第 7 项合同已履行完毕外，《律师工作报告》披露的其他重大销售合同正在
履行；加审期间，发行人未新增金额超过或预估可能超过 2 亿元的重大销售合同。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人正在履行的金额 1 亿元以上的授信
合同详见附件一所示。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人正在履行的融资租赁合同具体情况
详见附件二所示。
补充法律意见书（一）
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间的交易情况详见本补
充法律意见书“第二部分 加审期间本次发行上市相关事项更新”之“九、发行
人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易及其公允性”。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的其他应收
款金额为 2,586.14 万元，其中，497.33 万元系备用金，1,680.99 万元系押金及保
证金，94.52 万元系应收暂付款，313.30 万元系其他款项。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额为 229.64 万元，其中，
发行人的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不
存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人正在履行的主要采购、销售及融资合同，发行人及其子
公司的《企业信用报告》，华兴出具的《审计报告》以及发行人 2025 年第三季度
报告，发行人的书面说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除本补充法律意见书披露的情
况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方
提供担保的情况；发行人报告期末其他应收款、其他应付款相关款项因正常的
经营活动发生，不存在重大法律风险。
补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的书面说明等资料。
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理
办法》项下的重大资产重组的资产置换、出售或收购行为；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人《公司章程》未进行修改。
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东会、董事会及审计委员会工作细则
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》的内容未发
生变化，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东会、董事会、审计委员会规范运作情况
经核查，加审期间，发行人历次股东会、董事会、审计委员会会议的召集、
召开、表决程序及决议内容在重大方面合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《公司章程》，加审期间发行人股东（大）会、董事会
及董事会专门委员会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制度文件等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东会、董
补充法律意见书（一）
事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，且该等议
事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；加审期间，发
行人历次股东（大）会、董事会、监事会的决议内容及签署，以及股东（大）
会、董事会历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
的董事、高级管理人员未发生变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、高级管理人员填写的调
查表及确认函，发行人选举董事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会决议，
发行人的书面说明等资料。
本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事
的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的董事、
高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，除发行人新纳入合并范
围的子公司比特纵横适用 5%的企业所得税税率外，发行人及其境内子公司执行
的税种、税率未发生变化。发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合我国
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司享受
的税收优惠未发生变化。发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范
性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（一）
（三）税务合法性
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》或税
务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，
发行人及其子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关政策依据文件，并经本所律师核查，加
审期间，发行人及其子公司实际收到的金额超过 30 万元的财政补贴情况具体如
下：
序号 补贴内容 补贴金额（万元） 政策依据
《广州市工业和信息化局关于下达
目 资 金 安 排 计 划 的 通 知 》（ 穗 工 信 函
发项目
[2025]232 号）
专精特新“小巨 《关于开展兑现 2022、2023、2024 年
励及人才扶持 人才扶持剩余资金的通知》
合 计 280.00 ——
据此，本所律师认为，加审期间，发行人及其子公司享受的上述财政补贴
真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》
或税务主管机关出具的证明、加审期间取得的财政补贴的银行流水凭证和财政
补贴的政策依据文件、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人及其境内子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人于加审期间享受或收到
的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司于加审期
间不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产
（一）发行人的环境保护
补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发
行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发
行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反
产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发
行人的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反
安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
发行人加审期间的营业外支出明细、发行人的说明等资料。同时，本所律师查
询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经
营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求；加审期间，
发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用及披露情况
根据华兴于 2025 年 8 月出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专
字[2025]24015280075 号），发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相
关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金的使
用情况。
补充法律意见书（一）
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人第四届董事会第十二次会议审议
通过的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次
发行募集资金总额不超过 128,994.60 万元（含本数），募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资总额 募集资金拟投入金额
智能算力集群建设
及运营项目
合计 128,994.60 128,994.60
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》的相关规定，发行人建立了募
集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户中集中管
理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人2025年第四次股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对
象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》以及发行人第四届董事会
第十二次会议审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，募集资金将用于发行人的算力业务并
补充流动资金，系对发行人现有业务的扩张和提升，与发行人主营业务一致。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
定及发行人说明，本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业，符合国家产业政策。
发行人已经取得“智能算力集群建设及运营项目”的备案证，项目代码为
不涉及土地审批事项。
补充法律意见书（一）
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主
体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于发行人主营
业务，不会导致新增同业竞争或影响发行人独立性的关联交易。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025 年第四次股
东会决议、第四届董事会第十二次会议决议、发行人的《募集资金管理制度》
《 募 集 说 明 书 》《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 华 兴 专 字
[2025]24015280075 号）以及发行人取得的《广东省企业投资项目备案证》等资
料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人
有效的内部批准，本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业，符合国家产业政策；发行人已经取得“智能算力集群建设及运营项目”
的备案证；本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项
目的实施不会导致新增同业竞争或影响发行人独立性的关联交易。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人持股 5%以上的股东填写的调查
表，发行人董事长、总经理填写的调查表，发行人及其子公司主管部门出具的
证明，发行人及其主要子公司加审期间的营业外支出明细，发行人及其子公司
主管部门网站公开披露的行政处罚信息等资料。同时，本所律师在国家企业信
用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）
、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中国
补充法律意见书（一）
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了公开信息检索。
经核查，本所律师认为，加审期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚案件；加审期间，持有发行人
在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、
仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本补充法律意
见书的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用本补充法律
意见书相关内容与本补充法律意见书不存在重大矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本补充法
律意见书的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发
行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募集
说明书》引用的本所出具的法律意见的内容适当；截至本补充法律意见出具之
日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行尚需履
行深交所关于本次发行的审核程序以及中国证监会关于本次发行的注册程序。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张启祥
程俊鸽
年 月 日
补充法律意见书（一）
附件一：宏景科技正在履行的重大授信合同
序号 受信人 授信人 合同编号 授信金额（万元） 授信期限 担保情况
中国民生银行股份有限公司 公授信字第 ZH2400000329 2025.01.15- 欧阳华在 10,000 万元范围内
广州分行 164 号 2026.01.14 提供最高额保证担保
授信额度
珠江华润银行股份有限公司 华银（2025）广综字（黄埔 10,000.00； 2025.06.18- 欧阳华在 6,000 万元范围内提
广州分行 大道）第 HJKJ01 号 授信敞口额度 2026.06.18 供最高额保证担保
广州农村商业银行股份有限 2025.07.23- 欧阳华在 13,000 万元范围内
公司黄埔支行 2026.07.23 提供最高额保证担保
中国农业银行股份有限公司 2025.06.26- 欧阳华在 12,000 万元范围内
广州开发区分行 2026.06.25 提供最高额保证担保
兴业银行股份有限公司广州 2025.09.29- 欧阳华在 20,000 万元范围内
分行 2028.09.28 提供最高额保证担保
中信银行股份有限公司广州 （2025）穗银科技授信 003 2025.01.24- 欧阳华在 13,000 万元范围内
分行 51 号 2026.01.16 提供最高额保证担保
附件二：宏景科技正在履行的融资租赁合同
序 承租 租赁本金
出租人 合同编号 类型 年利率 租赁期限 担保情况
号 人 （万元）
皖江金融租 （1）欧阳华、钟军华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技
WJ202502 直接 自起租日起
宏景 1040301 租赁 60 个月
公司 款质押担保；（4）Y 公司提供应收账款质押担保
科技 Y011241-
长江联合金 售后 自起租日起 （1）欧阳华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技以 32 台算
融租赁有限 1 回租 36 个月 力服务器提供抵押担保；（3）宏景科技以对 X 公司的应收账款
补充法律意见书（一）
序 承租 租赁本金
出租人 合同编号 类型 年利率 租赁期限 担保情况
号 人 （万元）
公司 提供应收账款质押担保
长江联合金 Y011241- （1）欧阳华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技以 16 台服
售后 自起租日起
公司 应收账款质押担保
浙江浙银金
ZY2024S 售后 4.5254 自起租日起 （1）欧阳华提供连带责任保证担保；（2）宏景科技以 42 台服
H0507 回租 % 36 个月 务器提供动产抵押担保；（3）宏景科技提供收益权质押担保
有限公司
苏银（20
苏银金融租 （1）欧阳华、欧阳正、钟军华提供连带责任保证担保；（2）
字第 1447 租赁 % 39 个月
公司 供应收账款质押担保；（4）X 公司提供连带责任保证担保
号
冀银金融租 冀银[202 （1）欧阳华、钟军华提供连带责任担保；（2）宏景科技以 85
直接 浮动利 2025.07.30-
租赁 率 2030.07.15
公司 75 号 账款提供应收账款质押担保
佛山海晟金 HS202501 （1）欧阳华、钟军华提供连带责任担保；（2）宏景科技以 85
直接 浮动利 自起租日起
R01 租赁 率 60 个月
有限公司 账款提供应收账款质押担保
芯鑫融资租 SINOICL2 （1）欧阳华、钟军华提供连带责任担保；（2）宏景科技以 171
直接 浮动利 自起租日起
公司 账款提供应收账款质押担保；（4）Y 公司提供应收账款质押
首页
微信公众号
证券之星APP
