证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-090
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以发行股份等
方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标
的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕2792 号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称
与《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供信息 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司 真实性、准确性和 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
完整性的承诺函 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
承诺主体 承诺事项 承诺内容
者重大遗漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公
司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
关于所提供信息
上市公司全 担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉
真实性、准确性和
体董监高 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务
完整性的承诺函
的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
定的参与本次重组的主体资格。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
关于合法合规及 投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者
上市公司 诚信情况的承诺 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
函 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员
最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法
机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相
关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担由此产生的一切法律后果。
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次重组的主体资格。
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
关于合法合规及
上市公司全 证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
诚信情况的承诺
体董监高 上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存
函
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行
或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。
保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政
监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法
权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。
送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，
承诺主体 承诺事项 承诺内容
会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担由此产生的一切法律后果。
前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司
关于不存在不得
法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
参与任何上市公
上市公司 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
司重大资产重组
得参与任何上市公司重大资产重组情形；
情形的承诺函
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或
信息的除外。
内幕交易的情形。
关于不存在不得
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
上市公司全 参与任何上市公
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
体董监高 司重大资产重组
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
情形的承诺函
产重组的情形。
关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
上市公司 关于不存在内幕 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易行为的承诺 向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
函 的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
或信息的除外。
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
关于不存在内幕
上市公司全 或信息的除外。
交易行为的承诺
体董监高 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
函
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间
关于本次重组期
上市公司全 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵
间无股份减持计
体董监高 照前述安排进行。
划的承诺函
本人将依法承担相应赔偿责任。
权益；
不采用其他方式损害上市公司利益；
关于本次重组摊 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
上市公司的
薄即期回报及采 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
董事、高级
取填补回报措施 活动；
管理人员
的承诺函 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会
审议的相关议案投赞成票；
权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时
承诺主体 承诺事项 承诺内容
对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
施能够得到切实履行。
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者
股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
二、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
上市公司控 关于所提供信息
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，
股股东及其 真实性、准确性和
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立
一致行动人 完整性的承诺函
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（一）保证上市公司人员独立
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上
市公司及其子公司独立拥有和运营；
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
上市公司控 关于保持上市公 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违
股股东及其 司独立性的承诺 规提供担保。
一致行动人 函 （三）保证上市公司的财务独立
和财务管理制度；
业共用银行账户；
业兼职和领取报酬；
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
组织机构；
法规和公司章程独立行使职权；
承诺主体 承诺事项 承诺内容
同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保
持独立。
同业竞争的业务和经营。
易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信
息披露义务。
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公
司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与
上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
上市公司控 关于避免与上市
其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会
股股东及其 公司同业竞争的
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
一致行动人 承诺函
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理
的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控
股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。
上市公司控 关于减少和规范 1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公
承诺主体 承诺事项 承诺内容
股股东及其 与上市公司关联 司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务
一致行动人 交易的承诺函 往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合
法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，
不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺
人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
本次重组的主体资格。
发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
上市公司控 关于合法合规及
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
股股东及其 诚信情况的承诺
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和
一致行动人 函
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在
影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债
承诺主体 承诺事项 承诺内容
务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处
罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委
员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国
证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公
司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形。
送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，
会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担由此产生的一切法律后果。
本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到
关于不存在不得 中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不
上市公司控
参与任何上市公 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
股股东及其
司重大资产重组 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
一致行动人
情形的承诺函 形；
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
上市公司控 关于不存在内幕 的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
股股东及其 交易行为的承诺 料或信息的除外。
一致行动人 函 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于对本次交易 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持所
上市公司控 的原则性意见及 持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于
股股东及其 本次重组期间无 上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述
一致行动人 股份减持计划的 安排进行。
承诺函 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，
承诺人将依法承担相应赔偿责任。
并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及
如业绩承诺未达成时的补偿责任。
用其他方式损害上市公司利益。
励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重组摊 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相
上市公司控
薄即期回报及采 关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能
股股东及其
取填补回报措施 够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易
一致行动人
的承诺函 所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺。
回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给
上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的
上市公司控
关于股份锁定的 不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
股股东及其
承诺函 2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、
一致行动人
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本
公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其
承诺主体 承诺事项 承诺内容
他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司
股份。
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，
上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
三、交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如
有）、本公司/本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构
（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
关于不存在不得 侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
参与任何上市公 追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
交易对方
司重大资产重组 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
情形的承诺函 上市公司重大资产重组情形；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律
责任。
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
关于提供资料真 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
交易对方 实性、准确性和完 损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺函 2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
业尚未对标的资产进行出资，符合标的公司《公司章程》的出资时间规
定，本合伙企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置
等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在
关于所持标的股
交易对方之 纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
权权属情况的承
兴百昌合伙 或禁止转让的情形。本合伙企业保证前述状态持续至标的资产过户至上
诺函
市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本合伙企业原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
关于所持标的股 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，
交易对方之
权权属情况的承 不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
上海德迩
诺函 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存
承诺主体 承诺事项 承诺内容
在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷
或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名
下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标
的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形
成的全部责任均由本公司承担。
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司
承担。
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通
知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
罚事先告知书等情形。
大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
关于合法合规和
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方 诚信情况的承诺
函
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公
司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。
关于不存在内幕 向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
交易对方
交易行为的承诺 的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
形。
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收
盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，
其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完
成《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之
日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩
补偿协议》及其补充协议项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）
履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
关于股份锁定的 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
上海德迩
承诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥
有权益的股份。
司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证
监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意
见对锁定期安排予以调整。
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书
面告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
爱卓科技 关于所提供信息 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
承诺主体 承诺事项 承诺内容
真实性、准确性和 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
完整性的承诺函 实性、准确性和完整性承担法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及
为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责
任。
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及
爱卓科技 诚信情况的承诺
管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
函
也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
关于不存在不得 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及
爱卓科技
参与任何上市公 前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
司重大资产重组 调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被
情形的承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。
关于不存在内幕
爱卓科技 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
交易行为的承诺
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
形。
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真
关于所提供信息 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
爱卓科技全
真实性、准确性和 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的
体董监高
完整性的承诺函 有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次
重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
承诺主体 承诺事项 承诺内容
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规和
爱卓科技全 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督
诚信情况的承诺
体董监高 管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
函
也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的
披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
或信息的除外。
关于不存在不得 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
爱卓科技全 参与任何上市公 内幕交易的情形。
体董监高 司重大资产重组 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
情形的承诺函 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行
的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料或信息的除外。
爱卓科技全 关于不存在内幕
体董监高 交易行为的承诺
息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情
形。
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
