浙江锋龙电气股份有限公司 详式权益变动报告书
浙江锋龙电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锋龙股份
股票代码：002931.SZ
信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司
住所/通讯地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园
C1 栋 2201
权益变动性质：变更实际控制人
二〇二五年十二月
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信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江锋龙电气股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在浙江锋龙电气股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚需履行信息披露义
务人的股东会审批和香港联合交易所对信息披露义务人本次交易事项的审阅程
序。相关程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 . 13
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一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 45
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属前
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本报告书 指 《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》
《国信证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司
财务顾问核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、锋龙股份、
指 浙江锋龙电气股份有限公司
目标公司
优必选、信息披露义务
指 深圳市优必选科技股份有限公司
人、受让方、收购人
诚锋投资 指 浙江诚锋投资有限公司
锋驰投资 指 宁波锋驰投资有限公司
转让方 指 诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资
优必选通过协议转让的方式收购诚锋投资持有的锋龙股份
本次股份转让 指
优必选向锋龙股份除受让方以外的全体股东发出部分要约
本次要约收购 指 收购锋龙股份 28,450,000 股股份（占锋龙股份股份总数的
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署的《关
《股份转让协议》 指
于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—
《格式准则第 17 号》 指
—要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数若存在差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 深圳市优必选科技股份有限公司
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋
注册地址
法定代表人 周剑
注册资本 50,340.1373 万元
统一社会信用代码 91440300593047655L
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2012-03-31
经营期限 2012-03-31 至无固定期限
一般经营项目：从事智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设备、
玩具及相关领域的技术研发、技术咨询；智能机器人、人工智能算
法、软件、通讯设备、玩具的销售、批发、进出口及相关配套业务；
房屋租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其
他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。机器人和人工智
能教材和课程开发，机器人和人工智能教育培训，承办经批准的机
器人和人工智能学术交流和机器人赛事活动；医疗器械的技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物及技术进出
经营范围
口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。许可经营项
目：生产智能机器人、通讯设备、玩具；医用机器人、医用器械的
设计、生产和销售；机器人和人工智能相关的出版物（含音像制品）
批发、零售；第一类医疗器械、第二类医疗器械及相关产品的设计、
生产、销售；紫外线消毒设备和器具的研发、生产、销售；非医用
消毒设备和器具的研发、生产、销售；医用消毒设备和器具的研发、
生产、销售；专用设备组装；消毒剂销售（不含危险化学品）；消
毒用品、智能家居、电子产品的设计、生产和销售。
广东省深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园
通讯地址
C1 栋 2201
通讯方式 investor@ubtrobot.com
实际控制人 周剑
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制结构如下：
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*注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至 2025 年 12 月 24 日，
该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东，信息披露义务人的实际
控制人为周剑先生，其基本情况如下：
周剑，男，1976 年出生，中国国籍，于 1999 年 6 月获得中国南京林业大学
木材加工工程学士学位。2000 年 5 月至 2005 年 12 月任 Michael Weinig AG 亚太
地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007
年 11 月至 2012 年 3 月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司
主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于 2012 年 3
月 31 日获委任为优必选董事，于 2013 年 9 月 29 日获委任为优必选董事会主席，
并于 2022 年 12 月 9 日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于 2018 年 1 月
被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期 2
年，于 2019 年 5 月 29 日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级
人才，于 2019 年 7 月 31 日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务情况
（一）信息披露义务人主营业务及核心企业情况
信息披露义务人始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具
身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技
术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千
家万户。截至本报告书签署日，信息披露义务人存在具身智能人形机器人业务、
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教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决
方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人
及其他硬件设备业务五个业务板块。优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：
序 持股比
企业名称 注册资本/股本 主营业务
号 例
优必选大楼物业相关
业务
家庭服务机器人及部
产
家庭服务机器人研发
及销售
U&ME Innovation Technology
Company Limited
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东，除优必选及其控股子公
司外，信息披露义务人实际控制人周剑其他控制的核心企业和核心业务情况如下：
持股比
序号 企业名称 注册资本 经营范围
例
一般经营项目是：以自有资金从事
实业投资、项目投资、创业投资。
（除
深圳三尺水投资咨询
企业
照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：无
深圳三次元企业管理 企业管理咨询（依法须经批准的项
伙） 营活动）
一般经营项目是：科技项目的投资
（具体投资项目另行申报）;经营进
深圳市量粒子科技投
资有限公司
投资兴办实业（具体投资项目另行
申报）；投资咨询（不含证券、期货
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持股比
序号 企业名称 注册资本 经营范围
例
咨询）；经济信息咨询。（以上项目
法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营）
四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人优必选最近三年经审计的主要财务数
据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 513,353 476,564 278,800
总负债 288,599 267,675 173,408
净资产 224,753 208,888 105,392
资产负债率 56.22% 56.17% 62.20%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 130,536 105,570 100,827
利润总额 -114,926 -122,723 -97,086
净利润 -115,992 -126,459 -98,737
净资产收益率 -53.50% -80.48% -108.87%
注 1：优必选自截至 2023 年 12 月 31 日年度开始按照中国企业会计准则编制其境外财务报
表，并对其 2022 年的合并财务报表根据中国企业会计准则做了重述，以上财务数据已经普
华永道中天会计师事务所审计。
注 2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%。
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，优必选最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（重
大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元）。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人已取消监事会，其董事、高级管理人
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员情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍（地区） 长期居住地
家或地区居留权
董事会主席、执行董
周剑 男 中国 中国 否
事兼 CEO
执行董事兼人力资源
刘明 男 中国 中国 否
副总裁
邓峰 男 执行董事兼副总裁 中国 中国 否
执行董事、副总经理
熊友军 男 中国 中国 否
兼 CTO
夏佐全 男 非执行董事 中国 中国 是
周志峰 男 非执行董事 中国 中国 否
陆宽 男 非执行董事 中国 中国 否
何佳 男 独立非执行董事 中国香港 中国 是
姚新 男 独立非执行董事 英国、澳大利亚 中国 否[注]
董秀琴 女 独立非执行董事 中国 中国 否
熊辉 男 独立非执行董事 中国 中国 否
副总经理、CFO 兼董
张钜 男 中国 中国 否
事会秘书
注：姚新持有中华人民共和国外国人永久居留权身份证。
截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人为香港联交所上市公司，优必选不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况；信息披露义务人无控股股东、其实际控制人周剑除持有优必选股份外，
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
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第二节 权益变动目的及决策程序
一、权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市
公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动
后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，
提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市
公司中拥有权益股份的计划
在本次股份转让的过户登记完成后，信息披露义务人将通过向上市公司除受
让方以外的全体股东发出部分要约收购的方式，继续增持上市公司的股份，拟要
约收购股份数量为 28,450,000 股（占上市公司总股本的 13.02%），价格为人民币
每股转让价格；相关计划已于《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》
中进行说明，并于 2025 年 12 月 25 日披露。
根据《股份转让协议》的有关约定，转让方不可撤销地承诺，转让方以合计
所持上市公司 28,427,612 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的
但不限于将该等股份临时托管于中登公司；具体而言，诚锋投资以合计所持上市
公司 20,749,383 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 9.50%）就本
次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持上市公司 5,309,505 股无限售
条件流通股股份（占上市公司股份总数的 2.43%）就本次要约收购有效申报预受
要约，厉彩霞以合计所持上市公司 224,945 股无限售条件流通股股份（占上市公
司股份总数的 0.10%）就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持
上市公司 2,143,779 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 0.98%）
就本次要约收购有效申报预受要约；未经优必选书面同意，转让方不得撤回、变
更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登
记之日止，转让方及其关联方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其他
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方式处置所持有的上市公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其他
方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后
锋龙股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出
解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。转让方承诺
将并将确保其关联方对信息披露义务人提出的解决方案予以认可并给予全力配
合。
除此之外，信息披露义务人未制定其他未来 12 个月内增持或处置上市公司
股份的计划。若信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变
动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
信息披露义务人就本次交易作出承诺：
“1、自本次交易转让的股份过户登记
至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、
大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会
通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；
押在本次交易中取得的上市公司股份。”
“自本人取得上市公司实际控制权后 36 个月
周剑先生就本次交易作出承诺：
内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实
际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。”
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变
化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，
信息披露义务人将取得上市公司 65,529,906 股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
及对应的表决权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。
（一）协议转让
《 股 份 转让协 议》， 诚锋投 资 拟以协 议转让的方 式向优 必选 转 让上 市公司
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
诚锋投资 86,279,289 39.49% 20,749,383 9.50%
董剑刚 21,238,022 9.72% 21,238,022 9.72%
厉彩霞 3,972,000 1.82% 3,972,000 1.82%
锋驰投资 2,143,779 0.98% 2,143,779 0.98%
转让方合计 113,633,090 52.00% 48,103,184 22.01%
优必选 - - 65,529,906 29.99%
受让方合计 - - 65,529,906 29.99%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分
项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（二）表决权放弃
转让方不可撤销地承诺，自本次股份转让过户登记日起，诚锋投资应放弃行
使其所持有的上市公司 20,749,383 股无限售条件流通股股份所对应的表决权，董
剑刚应放弃行使其所持有的上市公司 5,309,505 股无限售条件流通股股份所对应
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的表决权，厉彩霞应放弃行使其所持有的上市公司 224,945 股无限售条件流通股
股份所对应的表决权，锋驰投资应放弃行使其所持有的上市公司 2,143,779 股无
限售条件流通股股份所对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放
弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照股份转让协议约定申报预
受要约并办理预受要约的相关手续，则表决权放弃自要约收购完成之日起自动终
止。
本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的
股份情况如下表所示：
表决权放弃前 表决权放弃后
股东名称
表决权数量（股） 表决权比例 表决权数量（股） 表决权比例
诚锋投资 20,749,383 9.50% - 0.00%
董剑刚 21,238,022 9.72% 15,928,517 7.29%
厉彩霞 3,972,000 1.82% 3,747,055 1.71%
锋驰投资 2,143,779 0.98% - 0.00%
转让方合计 48,103,184 22.01% 19,675,572 9.00%
优必选 65,529,906 29.99% 65,529,906 29.99%
受让方合计 65,529,906 29.99% 65,529,906 29.99%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分
项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本次股份转让完成及表决权放弃后，优必选将拥有上市公司 29.99%的股份
及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由诚锋投资变更为优必选，周剑
将成为上市公司实际控制人。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的当事人与签订时间
本股份转让协议由以下各方于 2025 年 12 月 24 日签订。
转让方（一）：浙江诚锋投资有限公司
转让方（二）：董剑刚
转让方（三）：厉彩霞
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转让方（四）：宁波锋驰投资有限公司
受让方：深圳市优必选科技股份有限公司
（二）股份转让
根据本协议的条款和条件，诚锋投资将通过协议转让的方式向受让方转让目
标公司 65,529,906 股无限售条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本
的 29.99%，“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利
润分配权、表决权及本协议、法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利
和权益，“标的股份权利和权益”），受让方将受让标的股份及标的股份所对应的
权利和权益（“本次转让”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进
行利润分配或进行资本公积转增股本，则诚锋投资应将标的股份相应派送的股份
作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整
任何对价（为避免疑问，第 2.02 款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相
应派送的股份的对价）。
(a) 标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币 17.72 元，不低
于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。
(b) 受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量
的乘积，受让方应向诚锋投资支付的股份转让价款为人民币壹拾壹亿陆仟壹佰壹
拾捌万玖仟玖佰叁拾肆元叁角贰分（RMB1,161,189,934.32，“股份转让价款”）。
(c) 于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进
行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金
额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），
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并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
（三）股份转让价款的支付和转让过户
受让方已于 2025 年 12 月 17 日向指定共管账户支付诚意金人民币叁仟万元
整（RMB30,000,000.00）。
于下列任一情形发生之日，转让方应立即配合解除诚意金共管账户共管安排，
在解除共管安排后，受让方可以自行划转或使用诚意金：
(i) 本协议终止之日；
(ii) 受让方在过户前尽调中发现目标公司的主要财务指标（资产总额、负债
总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润）与其公开信息披露的对应财务指
标出现 10%及以上且金额超过人民币 450 万元的重大偏离，或存在未决重大财务
或法律风险（可能发生超过人民币 200 万以上的赔偿或损失）；或者
(iii)转让方未通过内部审批程序。
并且，当出现上述(ii)或(iii)之情形时，转让方应当向受让方额外支付以诚意
金为基数自受让方向共管账户支付诚意金之日起至共管账户解除共管之日或受
让方可以自行划转或使用诚意金之日按照年化 5%单利计算的利息。
若非转让方原因，仅为受让方主观原因（为免疑义，因政策变化或收到交易
所书面否决意见等原因导致交易不再继续推进除外）造成本次交易不能完成，则
转让方有权扣除诚意金，受让方应予以配合。
本协议项下的股份转让价款按照如下方式支付：
(a) 在本协议第 3.01 款(a)项载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书
面豁免的前提下，受让方应在收到诚锋投资发出的股份转让价款支付通知（格式
详见附录一）之日起十(10)个工作日内或诚锋投资书面同意的其他期限内，向诚
锋投资指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人
民币伍亿捌仟零伍拾玖万肆仟玖佰陆拾柒元壹角陆分（RMB 580,594,967.16）。
受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方
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书面豁免为前提：
(i) 本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如
有）依法签署并向受让方提供；
(ii) 声明、保证和承诺。转让方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日
是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也
均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一期股份转让价款支
付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签
署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(iii)本次转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止
或取消本次转让或本次要约收购，或对本次转让或本次要约收购产生不利影响的
法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提
起的诉讼。
(iv)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的
任何法律或政府命令；
(v) 无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集
团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议
之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实
现或不合法，或可能构成重大不利影响；
(vi)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
(vii)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何
影响标的股份转让的情形；
(viii)关键员工。目标公司已向受让方提供关键员工名单，且关键员工均已与
相关目标公司集团成员签署格式与内容令受让方满意的劳动合同、保密协议、竞
业限制协议及知识产权归属协议；
(ix)交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文
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件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部
决策批准（视适用情况，包括但不限于各自股东会及/或董事会之批准），以及政
府部门和证券交易所（包括深交所、联交所）的授权、批准和备案及所有相关第
三方的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在第
一期股份转让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文
件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就本协议项下拟议之
交易所需履行的各项披露义务和通知义务；
(x) 尽职调查。受让方已在目标公司复牌后 45 日内（如遇法定节假日则相应
顺延）完成对目标公司的过户前尽调，各方已经就过户前尽调中所发现问题的解
决方案达成一致，尽职调查结果与目标公司已经披露的信息及转让方向受让方披
露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次转让造成重大不利影响的事
项，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融
资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响
事件；以及
(xi)合规确认。深交所已就本次转让出具合规确认意见。
(b) 在本协议第 3.01 款(b)项载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书
面豁免的前提下，受让方应在收到诚锋投资发出的股份转让价款支付通知（格式
详见附录一）之日起五(5)个工作日内或诚锋投资书面同意的其他期限内，向诚
锋投资指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人
民币伍亿捌仟零伍拾玖万肆仟玖佰陆拾柒元壹角陆分（RMB580,594,967.16）。受
让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书
面豁免为前提：
(i) 本协议第 3.01 款(a)项约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件在
第二期股份转让价款支付日持续全部满足；
(ii) 声明、保证和承诺。转让方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日
是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第二期股份转让价款支付日也
均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第二期股份转让价款支
付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签
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署方于第二期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(iii)转让方已根据本协议第 3.01 条约定解除诚意金共管账户的共管措施；以
及
(iv)股份过户。中证登记公司已将本协议项下所有标的股份过户登记于受让
方 A 股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认
书。
(a) 诚锋投资应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）
就本次转让向深交所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向深交所报请
审批、核准，受让方应配合诚锋投资提交相关申请文件。
(b) 诚锋投资应在深交所对本次转让出具合规确认意见书后的三(3)个工作
日内或各方另行书面一致同意的其他期限内，向中证登记公司申请办理将本协议
项下所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。诚锋投资
应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受
让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份
过户登记于受让方 A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和
权益。
（四）转让方的声明和保证
转让方共同且连带地向受让方声明和保证，在本协议签署日并且截至过户登
记日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，
附录二中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。
（五）受让方的声明和保证
受让方向转让方声明和保证，在本协议签署日并且截至过户登记日、股份转
让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，附录三中的
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各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。
（六）承诺
(a) 转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至过户登记日、本次要约收购
完成时、目标公司董事会改组完成时（以孰晚为准）的期间（“过渡期”）内，除
非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方事先书面同意，其应促使目标公司将（且
将促使每一目标公司集团成员）：
(i) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(ii) 遵循中国法律和目标公司集团成员内部管理制度。
(b) 在不限制上述第 6.01(a)款的前提下，转让方同意并承诺，在过渡期内，
除非(i)本协议另行约定，或(iii)经受让方事先书面同意，其应促使目标公司不得
（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：
(i) 主营业务发生变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经
营许可或证照被吊销、撤回或取消；
(ii) 对其章程、股东会/董事会议事规则或类似组织文件进行任何修订；
(iii)增加或者减少注册资本；
(iv)发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的
其他权利）；
(v) 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常
规业务交易计划；
(vi)为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出，在本协议签署
日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额超过人民币 500 万元；
(vii)为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(viii)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；
(ix)就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；
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(x) 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；
(xi)进行根据深交所上市规则需要提交目标公司董事会审议的重大关联交易
（目标集团成员与受让方或其关联方的关联交易及目标集团成员相较过往年度
不存在实质差异的年度日常关联交易除外）；
(xii)出售或以其他任何方式处置任何重大资产，或者出售或以其他任何方式
处置资产单项或累计金额超过人民币 500 万元；
(xiii)在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以
固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）等负担；
(xiv)对外提供任何的担保或保证，但目标公司为其全资子公司提供担保、目
标公司的全资子公司之间相互担保除外；
(xv)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何
借贷或取得任何金融贷款工具；
(xvi)改变董事会组成或人选（根据本协议约定进行董事会改组的除外）；
(xvii)在转让方持有的目标公司股份之上设立任何负担，或者直接或间接处
置其所持有的任何目标公司股份，或者采取任何直接或间接方式向任何第三方转
让目标公司股份，或者直接或间接与任何第三方订立关于目标公司股份转让的任
何承诺、协议、合同或者与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转
让的协议或合同等各种形式的文件；
(xviii)制定或实施员工激励；
(xix)修改、终止、重订目标公司集团成员的重大合同（但前述合同的常规格
式、日期调整除外）；
(xx)终止、限制或者不按照相关法律规定提前续办或者维持目标公司集团成
员从事主营业务所必须的业务许可；
(xxi)豁免任何主体对目标公司集团成员的债务（如有）；
(xxii)其他可能对目标公司的财务、业务、运营等造成重大不利影响的任何
事件；或
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(xxiii)同意或承诺作出前述任何一项。
转让方同意并承诺，在过渡期内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通
知的前提下：(a)允许受让方及其授权代表与目标公司集团成员的管理层进行访
谈；并且(b)向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律
目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）
（目标公司已公开披露的除外）；但是任何该等查阅或提供信息均应在目标公司
集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰目标公司集团成员的正常运
营。转让方同意并承诺，其将促使目标公司促使各目标公司集团成员及其各自的
代表对受让方的上述信息查阅予以配合。
转让方应并应确保其关联方及时将以下情况书面通知受让方：(a)任何可能
导致其违反其在交易文件项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在
交易文件项下的声明或保证在任何方面不真实的所有事件、情况和事实，以及(b)
其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议载明的任何条件变得无法满足的
任何事实、变化、条件和情形。
除非各方另有约定，转让方（并确保其关联方）同意并承诺，自本协议签署
日起直至(a)过渡期结束时，或(b)本协议终止时（以较早发生者为准），其应促使
目标公司自身不得，且目标公司关联方以及前述各个主体各自的代表均不得，(i)
招揽、发起、考虑、鼓励或接受除受让方及其关联方外的任何主体提出的关于下
述事项的提议或要约：(A)任何收购或以其他方式获得任何转让方所持有的目标
公司集团成员的全部或任何部分的股份或股权或任何目标公司集团成员的资产
或业务（在正常业务经营中按照与过去惯例相符的方式出售资产除外）；(B)与任
何目标公司集团成员进行任何兼并、合并或其他业务联合；(C)进行涉及任何目
标公司集团成员的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易，或(ii)就
前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述
事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其
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他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。转让方（并确保其关联方）同意并
承诺，其应促使目标公司自身立即停止，且促使目标公司关联方以及前述各个主
体各自的代表立即停止所有现有的、与任何主体在本协议签署之前就前述任何事
宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如果任何主体做出与前述事宜有关的
任何该等提议、要约或就前述事宜进行任何询问或其他接触，转让方应并应确保
其关联方立即通知受让方。
(a) 本次转让的过户登记完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标
公司的董事以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)
按照适用法律及公司章程的规定行使转让方及其关联方可行使的所有权利、采取
所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目
标公司董事会改组”）及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议
受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。改组后的目标
公司董事会由七名董事组成（其中包括三名独立董事），受让方有权提名目标公
司六席董事人选（其中包括三名独立董事），转让方在持有目标公司不少于 5%
股份的前提下，受让方将支持转让方提名 1 名董事。
(b) 当转让方及其一致行动人持有目标公司的股份低于 5%（不包括本数）时，
转让方应采取所有必要的行动以实现其向目标公司提名的董事在受让方指定的
期限内（最晚不应晚于转让方持有目标公司股份低于 5%之日起的 10 个工作日内）
离职。
(c) 本次转让的过户登记完成后，转让方应促使目标公司持续遵守中国法律、
证监会及深交所关于上市公司的规定（包括向深交所妥当报备深交所对深交所上
市公司规定的通知、报告、公告、声明和其他文件）。
(d) 本次转让的过户登记完成后，转让方应促使与配合目标公司集团成员持
续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定依法、合规经营业务。
(e) 本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，除
本协议另有约定外，转让方应尽合理努力促使目标公司的经营管理团队及核心技
术团队保持稳定。受让方承诺尊重并配合转让方保持经营管理团队及核心技术团
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队稳定。
(f) 转让方应继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不
限于关于股份锁定、减持等承诺事项（如有）。
(g) 转让方不可撤销地承诺，在本次转让及本次要约收购完成后，转让方（并
确保其关联方）：(i)不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上
市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为；(ii)不以任何
方式实施以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为；(iii)除本协议
约定情形外，不再谋求额外的董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公
司的利益最大化行使股份表决权（如有）。
(h) 为支持目标公司发展，改善资产状况，提升目标公司持续经营能力，在
本次转让及本次要约收购完成后的五(5)个工作日内，诚锋投资应向目标公司不
附带任何条件、不可变更、不可撤销的无偿赠与现金资产人民币捌仟叁佰万元整
（RMB83,000,000.00），目标公司无需支付任何对价。
(i) 在本次转让及本次要约收购完成后，若转让方拟转让其届时所持有目标
公司股份（但通过集中竞价方式和大宗交易方式减持的除外）(“拟议转让”)，
受让方就该等拟转让股份享有优先购买权，转让方拟通过集中竞价方式和大宗交
易方式减持的，转让方应提前二十(20)个工作日向受让方发出书面通知。如有任
何拟议转让，转让方应向受让方发出书面通知(“转让通知”)，详细列明购买方
(“购买方”)的身份、基本信息、拟议转让的价格、具体转让条件及其他重大条
款和条件。受让方在收到转让通知后二十(20)个工作日(“通知期”)内决定并书
面通知转让方：(i)其或其指定的第三方主体将按照拟议转让的价格和其他适用条
件和条款全部或部分购买转让股份；或(ii)同意该等转让，且不行使其优先购买
权。若受让方或其指定的第三方主体在(i)的情况下未购买全部转让股份，或在(ii)
的情况下，转让方可以以不低于拟议转让的价格及不优于转让通知所列的条款和
条件在通知期届满后三十(30)日内就拟议转让签署相关股份转让协议等交易文
件。如果拟议转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和购买方不能于转让方
依据上述各条款的约定在通知期届满后三十(30)日内就拟议转让签署相关股份
转让协议等交易文件，则拟议转让将重新受本条约定的优先购买权的限制并需重
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新履行本款规定的程序。如受让方在收到转让通知后未在通知期内以书面形式向
转让方作出任何答复，则应视为其放弃了本条规定的优先购买权。
(a) 除非各方另有书面约定，各方均不得，且应促使其各自的关联方和代表
不得，直接或间接地披露或允许披露(i)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟
交易是否存在或其内容，(ii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易的任
何条款、条件或其他方面，或(iii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易
的谈判情况（“保密信息”）。
(b) 尽管有以上规定，各方可(i)仅为其自身使用目的，向需要知悉保密信息
的各方的雇员、管理人员、董事、合伙人、股东、代理人、会计师、法律顾问、
代表或顾问（“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的
保密义务；(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向任何有关政
府部门或证券交易所披露适用法律要求披露的保密信息；及(iii)在任何一方为遵
守所适用反垄断和税务法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的
要求，该方可披露交易文件项下交易的相关信息，但在(iii)的情形下，披露方应
（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间内，与对方磋商并尽合理
商业努力获得对所披露资料的保密化处理。
(c) 各方应当按照证监会和深交所、联交所的规定履行与本协议及其项下所
拟交易相关的信息披露义务。转让方（并确保其关联方）应对于拟披露的与交易
文件或本次转让相关的披露内容，在符合法律的前提下事先与受让方确认。
除非受让方事先书面同意，自本协议签署日起，转让方及其关联方不得，且
其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东（包括
直接或间接持有权益）或董事会成员期间以及此后二年内不得（该义务不适用于
持有上市公司不超过 1%股份的财务性投资），(a)从事任何与业务相同、类似或
与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于从事或将从事竞争
业务的任何企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包括作为该等
竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行
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任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），
或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包
括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供任何形式的咨询、
意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他
任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集
团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所
知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商
等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，
也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方及其关联方离职的，前述
“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展的业务。
各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，
做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付
所有必要的文件和其他文书，以履行交易文件的规定、完成交易文件所拟议的交
易。
转让方（并确保其关联方）进一步同意并承诺：受让方有权在本协议签署后
对业务和目标公司集团成员进行业务、财务、法律、税务及合规尽职调查（“过
户前尽调”），转让方（并确保其关联方）应且应确保目标公司集团成员积极配合
过户前尽调的开展并向受让方及代表提供过户前尽调所需的适用法律未禁止向
受让方提供的文件及信息。
(a) 受让方及/或其指定主体（合称“要约收购方”）拟在本次转让的过户登
记完成后，向目标公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购（“本次要约
收购”），要约收购股份数量为 28,450,000 股（占截至本协议签署日目标公司总股
本的 13.02%），价格为人民币 17.72 元/股（根据目标公司股份除权除息情况调整，
如需），不低于本次转让的每股转让价格。本次要约收购的要约期届满后，中证
登记公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响
本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司
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股份预受的全部股份。
(b) 本次要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若本次要约收购完
成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股东
共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；转
让方承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全
力配合。
(c) 转让方承诺，在符合适用法律规定的情况下，转让方将根据要约收购方
的要求对本次要约收购的实施予以全力配合，包括但不限于根据本协议约定有效
申报预受要约、促使目标公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
(d) 转让方不可撤销地承诺，转让方将遵守以下义务：(i)转让方以合计所持
目标公司 28,427,612 股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总
股本的 13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手
续，包括但不限于将该等股份临时托管于中证登记公司，具体而言，诚锋投资以
合计所持目标公司 20,749,383 股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目
标公司总股本的 9.50%）就本次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持
目标公司 5,309,505 股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总
股本的 2.43%）就本次要约收购有效申报预受要约，厉彩霞以合计所持目标公司
（占截至本协议签署日目标公司总股本的 0.10%）
就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持目标公司 2,143,779 股
无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的 0.98%）就本次
要约收购有效申报预受要约；(ii)未经要约收购方事先书面同意，转让方不得撤
回、变更其预受要约；(iii)自本协议签署日起至本次要约收购在中证登记公司办
理完成过户登记之日止，转让方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其
他方式处置所持有的目标公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其
他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
(e) 如转让方未按照本条约定数量有效申报预受要约，则受让方有权但无义
务选择要求转让方及其关联方采取其他合法方式将其持有的、与转让方及其关联
方未足额有效申报预受要约数量相同的目标公司股份以本协议约定的本次要约
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收购价格立即转让予受让方或受让方指定的主体，转让方应并应确保其关联方应
予以无条件配合。
(f) 如转让方按照本条约定数量有效申报预受要约，但因目标公司其他社会
公众股东申报预受要约导致转让方未能通过要约收购的方式将 28,427,612 股无
限售条件流通股股份转让给受让方的，就差额部分的股票(即转让方申报预受要
约的股数(28,427,612 股)减去转让方最终实际通过要约转让给受让方的股数)，受
让方有权(但无义务)在前述要约收购完成后的一年内，要求转让方以大宗交易、
协议转让的方式将前述差额部分的股票，一次或分多次(根据适用的减持规则决
定)，以每股 17.72 元的转让价格，转让给受让方(“购股权”)。在收到受让方行
使前述购股权的书面通知后，转让方应予以无条件配合，在收到书面通知后的五
(5)个工作日内完成相关差额部分股票的转让（应符合相应的减持和披露规则）。
转让方不可撤销地承诺，自过户登记日起，转让方应放弃行使其所持有的按
照本协议第 6.09 款预受要约对应的目标公司股份的表决权（即转让方所持有的
合计 28,427,612 股无限售条件流通股股份所对应的表决权），且除取得受让方事
先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。各方同意，若转让方按照本
协议第 6.09 款约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本第 6.10 款自
本次要约收购完成之日起自动终止，转让方届时所持股份均为有表决权的股份。
(a) 以本次转让的过户登记完成为前提，转让方不可撤销地向受让方承诺：
(i) 目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度（“业绩承诺期”）实现年度
合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别均不低于人民币
任一年度实现的归母净利润或扣非归母净利润均不为负数的前提下，若目标公司
当期实现的归母净利润或扣非归母净利润超出该年度的业绩承诺指标，则对应超
额部分的归母净利润或扣非归母净利润可以与公司下一年度实际实现的归母净
利润或扣非归母净利润分别合并计算，纳入公司下一年度实际实现的利润金额。
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(ii) 此外，就目标公司 2025 年度的利润而言，转让方承诺，目标公司 2025
年度经审计年度归母净利润和扣非归母净利润均不低于目标公司 2025 年三季度
报告中披露的归母净利润和扣非归母净利润数据。若目标公司 2025 年度经审计
年度归母净利润或扣非归母净利润低于 2025 年三季度报告中披露的数据的，则
差额部分应在目标公司 2026 年度实际实现的应归母净利润或扣非归母净利润中
相应扣除。如在该情况下导致目标公司未能完成上述第(i)项所述 2026 年度业绩
承诺的，转让方应当根据本 6.11 款(b)项向受让方承担业绩补偿责任。
(b) 若前述任一年度目标公司未达到本第 6.11 款(a)项所述的业绩承诺目标，
则转让方应向受让方承担业绩补偿责任，具体承诺期内每年度的当期补偿金额按
照以下公式计算：
(i) 目标公司任一年度当年实际实现的归母净利润或扣非归母净利润均不为
负数时：
当期补偿金额=当年业绩承诺金额-当年实际实现归母净利润或扣非归母净
利润金额（二者中金额孰低者为准）
(ii) 目标公司当年度实际实现的归母净利润或扣非归母净利润任一数据为负
数时：
当期补偿金额=2×（当年业绩承诺金额-当年实际实现归母净利润或扣非归
母净利润金额（二者中金额孰低者为准））。为免疑义，在该情况下计算当年度实
际实现的利润指标时，不得适用本第 6.11 款(a)(i)项规定的上一年度利润超额部
分(如有)合并计算机制。
前述补偿（如有）应分别于目标公司 2026 年、2027 年、2028 年专项审计报
告出具后 30 日内完成。
(c) 若目标公司业绩承诺期内累计实现归母净利润和扣非归母净利润均高于
人民币 4,500 万元，受让方同意促使董事会在届时法律法规允许的前提下根据转
让方的建议以合规的方式将归母净利润和扣非归母净利润超过人民币 4,500 万元
的超额部分（二者中金额孰低者为准）的 20%，作为业绩奖励发放给转让方建议
的现有业务团队成员。
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(d) 各方确认，目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母
净利润以业绩承诺期各年度结束后受让方认可并由目标公司聘任的会计师事务
所进行的专项审计结果为准。此外，在进行本第 6.11 款的利润金额计算时，前
述归母净利润及扣非归母净利润的计算均应剔除受让方取得目标公司控制权后
给予业务赋能或机器人相关新增业务（如有）的影响。如果国际政治经济形势较
本协议签署时发生重大变化，并导致目标公司原有业务受到重大不利影响，则各
方可以友好协商对业绩补偿金额进行合理调整。
（七）违约和赔偿
(a) 若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（
“守约方”）赔偿守约方及其关
联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承
受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决
和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引
发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益
的丧失或减损）
（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，
以下合称“损失”）。为免疑义，转让方之间应共同且连带地承担本第 7.01 款项
下的违约责任。
(b) 特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反其
所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称“受
偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求转让方在该等损失发生后的三十
(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。
(c) 特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露的
或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分债
务或义务由转让方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相应的金额或者
要求转让方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联方造成损失的，转让方应就
该等损失向受让方及/或其关联方进行全额赔偿。
(d) 特别地，若转让方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约
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的相关手续，或者转让方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，受让方有权
要求转让方支付相当于股份转让价款及要约收购价款合计金额 30%的违约金，如
前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方应当进一步补足。为免疑义，
仅因受让方主观原因导致转让方未能按前述约定执行的除外。
各方同意，第 7.01 款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在交
易文件中的声明和保证，或未能履行和遵守其在交易文件中的任何承诺和约定的
情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背交易文件中的任
何规定，则守约方可以寻求基于交易文件以及交易文件适用的中国法律而可以主
张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济，包括但不限于实际履行。
（八）生效与终止
本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章
后成立并生效。
除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：
(a) 如果在过渡期内：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重
大不利影响或导致本协议第 3.01 款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载
的转让方的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方及
/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司为债权人的
利益进行总体转让，或转让方及/或其关联方或目标公司提起或针对转让方及/或
其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产
或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、
重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个
工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；
(b) 若受让方在过户前尽调中发现目标公司的主要财务指标（资产总额、负
债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润）与其公开信息披露的对应财务
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指标出现 10%及以上且数额超过人民币 450 万元的重大偏离，或存在未决重大财
务或法律风险（可能发生超过人民币 200 万以上的赔偿或损失），则受让方可终
止本协议；
(c) 若自本协议签署日起一百八十(180)日内本次转让的过户登记仍未能完
成，则任何一方可终止本协议；
(d) 若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求终
止本协议，并有权要求转让方在下述情形发生后的三(3)个月内回购受让方通过
本次转让及本次要约收购取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于基于
以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让及本次要约收购取得的全部或部
分目标公司股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、要约收购价款（如发
生）、利息损失、相关税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-
资金成本发生日期）/365×[5]%]：
(i) 转让方未按照本协议第 6.09 条约定数量有效申报预受要约且致使受让方
在本次股权转让及本次要约收购完成后合计持有目标公司股份未达到
(ii) 在协议转让及本次要约收购完成后，因之前发生或存在的事项导致目标
公司被行政机关行政处罚或被司法机关立案侦查或被证监会立案调查且影响目
标公司再融资、发行股份购买资产、不符合重大资产重组条件（轻微事项除外），
或导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停退市或终止上市
措施；或
(iii)目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发深
交所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。
(e) 如任何有管辖权的政府部门、证券交易所发布命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等
命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各
方均可终止本协议；
(f) 经各方书面一致同意终止本协议。
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如果本协议根据第 8.02 款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均
不再承担任何责任，但(a)本协议第 6.06 款（保密）、第七条（违约和赔偿）、第
它条款）将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任
何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。
若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转
让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全
部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息，但本协议另有约定的情
形除外。
（九）其他条款
所有与交易文件的准备、签署和履行以及本次转让有关的费用、成本和开支
（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用）均应由各方各自承担。
就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之
有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，转让方应自行负责申报和
缴纳（除受让方作为交易一方的印花税）。为避免疑问，本协议第 2.02 款约定的
每股转让价格以及股份转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律所应
缴纳和承担所有相关税金（包括但不限于企业所得税、增值税和印花税等）。若
主管税务部门要求转让方的相关税金应由受让方进行代扣代缴的，转让方应予以
配合完成相关手续。
本协议对本协议各方的继任人和受让人具有约束力，且其利益及于本协议各
方的继任人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下
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的权利和/或义务，但受让方有权将本协议项下的任何权利和/或义务向其关联方
转让，而均无需经得转让方的同意。
交易文件以及依照交易文件交付的其它文件（包括本协议附录一至附录四）
构成各方就交易文件主题事项达成的全部协议和谅解，并取代在此之前各方就该
等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺。
若根据任何法律或公共政策，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或
不可执行，则只要本协议拟议之交易的经济或法律实质未以对任何一方严重不利
的方式受到影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条
款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行善意谈判，对本
协议进行修订，以便以可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，从而尽
量最大限度地完成本协议原先筹划之交易。
本协议只能通过各方或各方授权代表签署或加盖公章的书面文件予以修订
或修改。
本协议中要求或允许的所有通知均应以书面形式作出，并且在以下情况下视
为有效送达：
(a) 经专人递送的，在交付给本协议受通知方时视为送达；
(b) 交由快递公司递送的，自快递信息显示签收后的第三(3)天，视为送达；
或者
(c) 通过电子邮件方式发送的，在送达方电子邮箱系统显示邮件已成功投递
至受通知方留存的电子邮箱地址时，视为送达。
所有的通信应发送至本协议附录四中所列示的地址，或者一方提前十(10)天
书面通知对方的其它地址。
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各转让方一致同意，受让方根据本协议第 9.07 款向任一转让方发出的任何
通知，应视为已向全部转让方发出并均已有效送达，对全部转让方产生同等的法
律效力。各转让方特此不可撤销地放弃就前述通知方式提出任何异议的权利。
本协议可签署并交付一式八份，其中转让方持贰份、受让方持贰份，其余由
目标公司保存用于办理政府手续。每一份均为原件并具有相同效力。
(a) 本协议的准据法为中国法律，并应根据中国法律解释。
(b) 因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应通过
各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发
生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过
协商解决争议，本协议任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国
际仲裁中心)按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲
裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲
裁员，第三名仲裁员根据上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁
规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力，可
在任何有管辖权的法院强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另
有规定。
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押
或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
五、本次权益变动需要有关部门批准的情况
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中登公司深
圳分公司办理股份过户登记手续。信息披露义务人作为香港上市公司尚需履行香
港联交所对本次交易事项的审阅程序。相关程序能否通过及通过时间尚存在一定
不确定性。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让诚锋
投资所持上市公司 65,529,906 股股份（占上市公司总股本的 29.99%），转让价格
为 17.72 元/股，转让价款为人民币 1,161,189,934.32 元。
二、资金来源及声明
本次权益变动过程中信息披露义务人受让上市公司股份所使用的资金，均系
自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市
公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本公司本次交易的资金均系自有资金，其中，自有资金为账面货币资金和配
售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司
股份。信息披露义务人已就完成本次权益变动所需资金进行了稳妥安排，具备完
成本次权益变动的资金实力。
本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。
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的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动相关的资金支付方式参见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“（三）股份转让价款的支付
和转让过户”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内不存在资产重组计划、
未来 36 个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议
的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法
规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
信息披露义务人拟对上市公司董事会进行改选，目前上市公司董事会共 7
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名董事，其中独立董事 3 名，信息披露义务人拟向上市公司推荐 6 名董事候选人
（包括 3 名独立董事），转让方在持有上市公司不少于 5%股份的前提下，信息披
露义务人将支持转让方提名 1 名董事。
本次转让的过户登记完成后，为实现上市公司业务的持续稳定发展，除本协
议另有约定外，转让方应尽合理努力促使上市公司的经营管理团队及核心技术团
队保持稳定。
根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，转让方将积极配合完成上市
公司相关董事的改选工作，确保信息披露义务人稳定取得对上市公司的实际控制
权。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及
协议的主要内容”之“（六）承诺”。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将发生变动，此外，根据前述说
明，上市公司董事及高级管理人员等后续亦将产生相应变动。上市公司将依法结
合本次权益变动情况，对公司章程中与前述事项相关的条款进行相应调整。
除上述内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章
程进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划
作出重大变动的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的
计划。
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如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。
如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机
构独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、
人员、财务、机构等完整或独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）资产完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（二）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（三）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。
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取报酬。
本公司/本人及关联企业之间完全独立。
（四）财务独立
度。
户。
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（五）机构独立
组织机构。
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
存在机构混同的情形。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他公司与上
市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露
义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公
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司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从
事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司
存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不
会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包
括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何
方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的
条款及条件优先提供给上市公司。
任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无
关联关系，不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，信息
披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体
承诺如下：
“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必
要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保
证：
（1）督促上市公司按照《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本
承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
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（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为；
（3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公
司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市
公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提
供任何形式的担保。
市公司及其他股东的合法利益。
诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司
最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情
况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
自本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员
未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员
直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、高管及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若前述主体在中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为
准，上市公司将及时公告。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人优必选最近三年的财务数据如下：
一、资产负债表
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产：
货币资金 122,372 54,140 19,358
交易性金融资产 1,501 - -
应收票据 3,682 664 1,240
应收账款 91,350 83,367 64,966
预付款项 11,780 12,041 6,125
其他应收款 2,644 86,946 5,044
存货 46,050 41,602 32,617
其他流动资产 11,242 12,963 7,921
持有待售资产 - - 1,247
流动资产合计 290,619 291,724 138,516
非流动资产：
长期股权投资 2,335 1,993 -
长期应收款 14,035 - -
其他权益工具投资 4,980 607 557
固定资产 13,904 14,183 15,914
在建工程 130,878 101,100 57,842
使用权资产 5,806 6,572 5,521
无形资产 44,745 43,925 45,930
商誉 1,035 5,222 7,559
长期待摊费用 2,864 2,674 2,162
其他非流动资产 2,152 8,564 4,799
非流动资产合计 222,733 184,840 140,284
资产总计 513,353 476,564 278,800
流动负债：
短期借款 79,337 77,722 32,447
应付票据 - 396 -
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应付账款 54,781 41,253 30,541
合同负债 6,143 5,895 8,451
应付职工薪酬 12,434 15,232 18,246
其他应付款 39,109 38,283 33,789
应交税费 8,250 7,362 6,805
一年内到期的非流动负债 7,098 6,277 3,716
其他流动负债 2,103 2,790 2,454
流动负债合计 209,255 195,211 136,450
非流动负债：
长期借款 70,863 64,899 29,589
租赁负债 3,655 4,151 3,127
递延收益 4,796 3,289 4,116
递延所得税负债 30 126 126
非流动负债合计 79,345 72,465 36,958
负债总计 288,599 267,675 173,408
所有者权益：
股本 43,162 41,785 39,617
资本公积 847,726 721,278 501,488
其他综合收益/（亏损） 552 899 -461
累计亏损 -680,280 -567,921 -444,516
归属于母公司股东权益合计 211,161 196,041 96,128
少数股东权益 13,593 12,847 9,265
股东权益合计 224,753 208,888 105,392
负债及股东权益总计 513,353 476,564 278,800
二、利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 130,536 105,570 100,827
减：营业成本 -93,135 -72,288 -61,110
税金及附加 -989 -859 -621
销售费用 -52,393 -50,611 -37,334
管理费用 -37,001 -39,971 -40,965
研发费用 -47,811 -49,050 -42,828
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财务费用 598 -901 -19
其中：利息费用 -2,698 -1,495 -2,444
利息收入 1,595 808 363
加：其他收益 3,764 2,722 944
投资收益/（损失） 2,038 -7 -2,249
其中：对联营企业和合营企业的
-582 -7 552
投资收益/（损失）
信用减值损失 -15,601 -14,500 -4,639
资产减值损失 -4,322 -2,638 -7,062
资产处置损益/（损失） 4 -231 -1,784
公允价值变动损益 1 - -
二、营业亏损 -114,311 -122,764 -96,839
加：营业外收入 230 104 3
减：营业外支出 -844 -63 -249
三、亏损总额 -114,926 -122,723 -97,086
减：所得税费用 -1,067 -3,736 -1,651
四、净亏损 -115,992 -126,459 -98,737
三、现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动使用的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 85,380 81,266 71,056
收到的税费返还 9,118 1,221 14,603
收到其他与经营活动有关的现金 7,912 5,043 2,778
经营活动现金流入小计 102,410 87,530 88,438
购买商品、接受劳务支付的现金 -80,352 -83,317 -48,579
支付给职工以及为职工支付的现金 -71,817 -65,300 -61,039
支付的各项税费 -3,101 -10,185 -4,603
支付其他与经营活动有关的现金 -35,504 -28,757 -28,087
经营活动现金流出小计 -190,773 -187,560 -142,307
经营活动使用的现金流量净额 -88,364 -100,030 -53,870
二、投资活动使用的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
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取得投资收益所收到的现金 169 - 2,905
投资活动现金流入小计 1,127 4,607 4,175
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
-22,697 -53,167 -31,921
付的现金
投资支付的现金 -6,000 - -874
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- -2,000 -10,811
额
投资活动现金流出小计 -28,697 55,167 -43,606
投资活动使用的现金流量净额 -27,570 -50,560 -39,432
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 186,587 111,705 90,323
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,350 20,468 4,190
取得借款收到的现金 109,619 138,028 90,893
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,900 11,869
筹资活动现金流入小计 296,206 252,633 193,085
偿还债务支付的现金 -101,282 -55,236 -104,663
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -9,187 -5,646 -3,901
支付其他与筹资活动有关的现金 -3,130 -3,721 -4,241
筹资活动现金流出小计 -113,599 -64,602 -112,805
筹资活动产生的现金流量净额 182,607 188,031 80,280
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 332 110 251
五、现金及现金等价物净增加额 67,006 37,550 -12,771
加：年初现金及现金等价物余额 52,090 14,540 27,310
六、年末现金及现金等价物余额 119,096 52,090 14,540
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第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司
法定代表人：
周 剑
签署日期：2025 年 12 月 24 日
浙江锋龙电气股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
周 剑
签署日期：2025 年 12 月 24 日
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详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名 浙江锋龙电气股份有限 上市公司所
浙江省绍兴市
称 公司 在地
股票简称 锋龙股份 股票代码 002931.SZ
深圳市南山区桃源街道长
信息披露义 深圳市优必选科技股份 信息披露义
源社区学苑大道 1001 号南
务人名称 有限公司 务人注册地
山智园 C1 栋 2201
拥有权益的 增加 ?
有无一致行
股份数量变 不变，但持股人发生变 有 ? 无 ?
动人
化 化 ?
信息披露义 是 ? 否 ?
信息披露义 是 ? 否 ?
务人是否为 本次权益变动完成后， 务人是否为 本次权益变动完成后，周
上市公司第 优必选将成为上市公司 上市公司实 剑将成为上市公司实际控
一大股东 第一大股东。 际控制人 制人。
信息披露义 信息披露义
务人是否对 务人是否拥
境内、境外 有境内、外
是 ? 否 ? 是 ? 否 ?
其他上市公 两个以上上
司持股 5% 市公司的控
以上 制权
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?
权益变动方
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ?
式（可多选）
继承 ? 赠与 ?
其他 ? （请注明）
信息披露义
务人披露前 持股种类： 不适用
拥有权益的
股份数量及 持股数量： 0股
占上市公司
已发行股份 持股比例： 0%
比例
本次发生拥
协议转让变动种类： 普通股股票
有权益的股
份变动的数
协议转让变动数量：65,529,906 股
量及变动比
例 协议转让变动比例： 29.99%
在上市公司
中拥有权益 时间： 本次协议转让股份过户完成之日
的股份变动
的时间及方 方式： 协议转让
浙江锋龙电气股份有限公司 详式权益变动报告书
式
与上市公司
之间是否存
是 ? 否 ?
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 ? 否 ?
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 ? 否 ?
月内继续增
持
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 ? 否 ?
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在
《收购办
是 ? 否 ?
法》第六条
规定的情形
是否已提供
《收购办
法》第五十 是 ? 否 ?
条要求的文
件
是否已充分
披露资金来 是 ? 否 ?
源
是否披露后
是 ? 否 ?
续计划
是否聘请财
是 ? 否 ?
务顾问
本次权益变
是 ? 否 ?
动是否需取
注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，
得批准及批
方可在中登公司办理股份过户登记手续。
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 ? 否 ?
相关股份的
表决权
浙江锋龙电气股份有限公司 详式权益变动报告书
浙江锋龙电气股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
周 剑
签署日期：2025 年 12 月 24 日
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