广东通宇通讯股份有限公司 总经理工作细则
广东通宇通讯股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司总经理的工作权限和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东
通宇通讯股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，特制定本细则。
第二条 公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决
议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会审议决定其聘任或解
聘，董事可受聘兼任总经理。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解聘。
公司设财务总监 1 名，由公司总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营
业务和掌握国家政策、法律、法规。
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道。
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及公司其他高级管理人
员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼
任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理
本人提出解聘的理由。副总经理的解聘，由总经理提请公司董事会作出决议。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第九条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任，其他高
级管理人员任期同总经理任期，可连聘连任。
第十条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第十一条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
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（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经公司股东会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经公司股东会或
董事会授权或批准，直接或间接与公司订立合同（聘用合同除外）或者进行交易；
（五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（九）未经公司股东会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经营、
借贷、担保等行为；
（十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十二）利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第十三条 董事会授权总经理审议批准《公司章程》规定的董事会审批权限
以下的非关联交易事项（提供财务资助、提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十四条 除向关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额不满
者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易，由公司总经理或总经理
办公会议审议批准。
第十五条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会
和董事会决议。
第十六条 总经理列席股东会、董事会；总经理在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第十七条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务负责人（总监）代
为行使上述职权，副总经理、财务负责人（总监）在总经理领导下进行工作，并
按各自的分工对总经理负责。
第十八条 副总经理主要职权：
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（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理工作报告
第二十条 总经理应当按董事会或者审计委员会的要求，定期或不定期向董
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事会和审计委员会报告工作，并接受董事会和审计委员会的监督、检查。报告内
容包括但不限于：
（一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二） 公司重大合同签订、履行情况；
（三） 资金运用和盈亏情况；
（四） 重大投资项目及进展情况；
（五） 重大关联交易事项；
（六） 公司经营中的重大事件；
（七） 公司董事会会议决议事项的执行情况；
（八） 董事会、审计委员会要求报告的其他事项。
报告可以书面或口头方式进行，董事会和审计委员会要求以书面形式报告的，
必须以书面形式报告。总经理必须保证报告的真实。
第二十一条 董事会或审计委员会认为必要时，可以要求总经理报告工作。
第二十二条 如遇重大事项或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接
到报告后第一时间报告董事长。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第二十三条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公
室等部门，负责各项职能管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的
各项经营管理工作。
第二十四条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议
审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
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（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订具体规章；
（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十五条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公
会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名
副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十六条 总经理办公会议定期会议每月召开一次。
总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议
内容有关的人员列席参加。
第二十七条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时
会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十八条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知。
第二十九条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第三十条 下列人员应当出席总经理办公会议：
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（一）总经理；
（二）副总经理；
（三）财务负责人（总监）；
（四）董事会秘书；
（五）总经理同意的其他有关人员。
第三十一条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的
经理列席总经理办公会议。
第三十二条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将
会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第三十三条 总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十四条 会议记录由总经理办公室保存。需要保密的文件资料，公司应
注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于五年。
第三十五条 总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基
本情况。
第三十六条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第三十七条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
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（1）编制投资计划；
（2）进行项目可行性研究；
（3）进行项目立项；
（4）项目审批、实施；
（5）项目跟踪、报告。
容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要
风险及防范措施等。
证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和
综合评估，决定是否立项。
批准实施。
织相关部门具体实施。
会、股东会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，
公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止
实施。
（二）人事任免工作程序：
理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，作出评价报告；
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（三）财务管理工作程序：
总经理批准；
相关领导批准。
（四）工程项目管理工作程序：
招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国
家有关规定依照严格的工作程序实施招标；
专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度
和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；
进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责
第三十八条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际
情况，另行制订。
第三十九条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事
会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，
董事会应当罢免总经理的职务。
总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造
成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职
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责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重
的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请
董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第七章附则
第四十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、部门规章和公司
章程的规定执行；如国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》修订而产生
本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、法规、部门规章和《公
司章程》的规定为准。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。本细则自董事会审议批准之日
起执行。
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