广东通宇通讯股份有限公司董事会 提名委员会工作细则
广东通宇通讯股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策程序，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东通宇通讯股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员
会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
对董事会负责并报告工作。提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委
员。
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第三章 职责权限
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人人选提名
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选
人及高级管理人员人人选予以搁置。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 决策程序
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第十三条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会审议通过。
第十四条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 通知与召开
第十五条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员
会全体会议。
第十六条 提名委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同
意可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其
他一名委员主持。
第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
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（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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第二十三条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式
召开，表决方式为签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人员将表决结果记录在案。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
第二十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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第六章 工作评估
第二十九条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
第三十条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十一条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十二条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议
通过之日起生效。
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