广东通宇通讯股份有限公司董事会 战略委员会工作细则
广东通宇通讯股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需
要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健全
投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、
《广东通宇
通讯股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立
董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条 战略委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
战略委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本细则的规定；
战略委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则规定的，该项
决议无效。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董
事长为委员之一。
第四条 除董事长外的其他战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委
员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可
选举出一名委员代行战略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会
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报告。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有战略委员
会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。在战略委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十二条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员了解到的公司相关信
息，在尚未公开之前，负有保密义务。
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第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 通知与召开
第十四条 董事会秘书负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织公司
有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。
第十五条 战略委员会根据需要不定期召开会议。公司战略委员会主任委员
认为有必要时；或两名以上(含两名)委员提议时，应当召开会议。
第十六条 战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况
除外。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以采取通
讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字
者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第五章 议事与表决程序
第十八条 战略委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举
行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管
理人员、业务部门经理等相关人员列席战略决策委员会会议，可以召集与会议议
案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第十九条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
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第二十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第二十三条 战略委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十四条 战略委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
第二十五条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司档案室保存，
在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第六章 附则
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订
本细则，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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