证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025—094
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 交易概述：联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟向特定对象江西国资创业投资管理有限公司（以下简称“江西国资创投”）
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司拟以 8.62 元/股的发行价格向江
西国资创投发不超过 189,095,127 股 A 股股票，募集资金总额不超过人民币
江西国资创投拟以现金方式全额认购公司本次发行的 A 股股票。
? 本次发行完成前，南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“北源智能”）为公司控股股东，江西国资创投为公司的间接控股股东。
因此，江西国资创投参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
? 本次发行相关事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需取
得上市公司股东会批准、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对
江西国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反
垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及
中国证监会注册批复后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得
相关批准的时间均存在不确定性。
? 过去 12 个月内公司与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人未发生
类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条
件生效的股份认购协议》”），公司拟以 8.62 元/股的发行价格向江西国资创投
发 行 不 超 过 189,095,127 股 A 股 股 票 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
江西国资创投拟以现金方式全额认购公司本次发行的 A 股股票。
截至本公告披露之日，江西国资创投未持有公司股份。2025 年 12 月 24 日，
北源智能与公司控股股东江西鑫盛投资有限公司（以下简称“鑫盛投资”）签署
《股份转让协议》，北源智能受让鑫盛投资持有的 6.71%股份（以下简称“股份
转让”），具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www. cninfo. com. cn）
的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>及公司签署<附条件生效的
股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号：
如上述股份转让顺利推进并完成，本次发行完成前，北源智能为公司控股股
东，江西国资创投为公司的间接控股股东。因此江西国资创投参与认购本次向特
定对象发行股票构成与公司的关联交易。
过去十二个月内，公司与江西国资创投未发生关联交易；公司未进行股票发
行，与不同关联人未发生类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本次发行的发行对象为江西国资创投，江西国资创投为公司的间接控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西国资创投为公司的关联
方。
（二）基本情况
名称：江西国资创业投资管理有限公司
法定代表人：吴晓聪
统一社会信用代码：91360000596549503K
地址：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 929 号 2607-2608 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,238 万元人民币
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创业投资管理
顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）股权控制关系
江西国资创投是江西省国有资本运营控股集团有限公司控股 100%的全资子
公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
（四）主营业务情况
江西国资创投主要开展股权投资业务。
（五）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日/2025 年 1-10 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 53,547.08 52,899.23
总负债 1,454.64 1,340.59
资产负债率（%） 2.72% 2.53%
营业收入 885.42 1,370.14
项目 2025 年 10 月 31 日/2025 年 1-10 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
净利润 533.80 899.27
净资产收益率（%） 1.03% 3.25%
注 1：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对 2024 年度的财务数据进行了审计，并出具了 CAC
赣审字【2025】0028 号标准无保留意见的审计报告，2025 年 1-10 月的财务数据未经审计；
（六）失信被执行人情况
经查询，江西国资创投非失信被执行人。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次发行的境内人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元/股，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的
发行方案的股票数量为准。
四、关联交易的定价
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为 8.62 元/股（不含定价基准日，下同），不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式
和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意
见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发
行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与江西国资创投于 2025 年 12 月 24 日签订了《附条件生效的股份认购
协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：联创电子科技股份有限公司
乙方（认购人）：江西国资创业投资管理有限公司
行的全部股票。
日。
易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。
象发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式
和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意
见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发
行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将做相应调整。
次发行股份全部由乙方以现金方式认购。如本次发行拟募集资金总额因监管政策
变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将做相应调整。
认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数
应舍去取整。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发
行股票数量将依据按照3.3条确定的调整后发行价格进行相应调整。
最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会及其授
权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构、主承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通
知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方
须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明
的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券
服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进
行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完
毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发
行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份
的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至乙方名下。
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日（即本次发行的新增
股票登记至乙方名下之日）起36个月不得转让（但同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在深交所上市流通
交易。乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生
效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1） 甲方董事会、股东会审议批准本次发行；
（2） 乙方认购甲方发行股份事宜已经乙方股东审议通过并做出股东决定；
（3） 乙方认购甲方发行股份事宜已经江西省国有资本运营控股集团有限
公司党委会、总办会和董事会等审议通过；
（4） 本次发行及乙方认购甲方本次发行的股份已经取得有权国有资产监
管部门的批准；
（5） 本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件（如有）；
（6） 本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本
次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，
提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要
保障。
（二）增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展
公司坚定深耕光学产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品
种类，提高产品质量。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量
发展，为公司向车载光学业务方向战略方向转型奠定坚实基础。
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
若股份转让事项顺利推进并完成，本次发行前，江西国资创投为公司的间接
控股股东，本次发行后，江西国资创投为公司的控股股东，江西省国资委仍为公
司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易的审议程序
本次向特定对象发行 A 股股票事项经公司独立董事专门会议审议通过后，已
经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需呈报批准的程序包括：上市公司股东
会批准、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的
股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者
集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
批复。
本次向特定对象发行股票事项能否获得相关批准或者核准，以及获得相关批
准或者核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
