证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2025-068
西藏高争民爆股份有限公司
关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”“公司”）为深化产业结构
布局，顺应民爆行业未来发展趋势及满足区域市场需求，有效破解公司当前面临的产
能瓶颈，经独立董事专门会议过半数审议通过并经公司 2025 年 12 月 24 日召开的第
四届董事会第十四次会议审议通过《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意高争民爆与控股股东控制的企业西藏藏建
投资有限公司（以下简称“藏建投资”）共同以现金方式购买黑龙江海外房地产开发
集团有限公司（以下简称“海外集团”）持有的黑龙江海外民爆器材有限公司（以下
简称“海外民爆”“标的公司”）100%股权，其中高争民爆以现金 34,170 万元购买标
的公司 67%股权（资金来源为自有资金和并购贷款），藏建投资以现金 16,830 万元购
买标的公司 33%股权（资金来源为自有资金），交易完成后，高争民爆取得海外民爆
控制权，海外民爆纳入公司合并报表范围。关联董事庄存伟先生、白珍女士回避了该
项表决。
因藏建投资是高争民爆控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集
团”）控制的企业，与公司为同一控制下的关联方，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.2 第一款第（七）项之规定，故本次共同收购股权事项构成关联交易。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提
交股东会审议，关联股东回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：西藏藏建投资有限公司
统一社会信用代码：91540194MA6TCMD96M
成立日期：2018 年 12 月 5 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东：西藏建工建材集团有限公司
实际控制人：西藏自治区国有资产监督管理委员会
法定代表人：韩灏
注册资本：100,000 万元
注册地：西藏拉萨市北京西路 133 号原矿业办公楼
主营业务：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、
基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、
吸收公开存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销
售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不
含钢材木材）；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发（除
依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
是否存在关联关系：是，藏建投资系公司控股股东藏建集团控制的企业
是否为失信被执行人：否
藏建投资最近一年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2025 年 9 月末/2025 年前三季度
项目 2024 年末/2024 年度 2025 年 9 月末/2025 年前三季度
资产总额 207,590 204,579
净资产 72,011 65,419
营业收入 22,333 11,462
净利润 -8,120 -4,372
三、交易对方基本情况
公司名称：黑龙江海外房地产开发集团有限公司
统一社会信用代码：91230110126979365U
成立日期：1995 年 05 月 23 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李宝宇
注册资本：2000 万元人民币
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区民生路 1 号
主营业务：房地产开发与经营（贰级）、销售建筑材料、房屋租赁。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
是否存在关联关系：李宝宇与李易霏为父女关系，李宝宇与李莉为夫妻关系，李
宝宇及其家庭成员为海外集团及海外民爆共同实际控制人。交易对方与公司及公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：否
四、交易标的基本情况
公司名称：黑龙江海外民爆器材有限公司
统一社会信用代码：91230900702751394E
成立日期：1998 年 04 月 09 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵洪涛
注册资本：2165 万元人民币
注册地：黑龙江省七台河市新兴区东升村
主营业务：许可项目：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。一般项目：货物
进出口；国内贸易代理。
标的资产概况：本次购买标的为黑龙江海外民爆器材有限公司经整合后的 100%
股权。标的公司对应的资产负债为双方协商确定整合后的资产负债，资产负债整合将
在交割前完成，并为交割条件之一。资产负债整合范围主要包括：剥离标的公司所持
标的公司，剥离标的公司账面现金、应收应付款及其他债权债务。
标的公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。同时，
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助情形。
标的公司交易前后的股权结构：
本次交易前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
本次交易完成后，标的公司为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
是否为失信被执行人：否
最近一年又一期模拟报表财务数据：
单位：元
项目 2024 年末/2024 年度 2025 年 10 月末/2025 年 1-10 月
资产总额 56,592,734.78 55,269,565.35
负债总额 0 0
应收款项总额 0 0
净资产 56,592,734.78 55,269,565.35
营业收入 148,177,019.89 128,686,641.43
营业利润 47,191,958.22 53,410,309.75
净利润 40,170,735.54 46,434,694.13
本次收购公司聘请了具备证券服务业务资格的审计机构天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《黑龙江海外民爆器材有限公司模
拟审计报告》（天职业字[2025]45411 号）。
五、标的公司的评估、定价情况
（一）标的公司评估情况
公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日对
标的公司进行评估，根据四川天健华衡资产评估有限公司于 2025 年 12 月 23 日出具
的《高争民爆（002827.SZ）拟收购股权涉及的黑龙江海外民爆器材有限公司经资产
重组后的模拟存续主体股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2025]296 号）
（以下简称“《评估报告》”），评估报告采用资产基础法、收益法对海外民爆经资
产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：
（1）采用资产基础法评估：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账
面值为 5,526.96 万元，评估值为 44,442.40 万元，增值率 704.10%。
（2）采用收益法评估：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值
为 5,526.96 万元，评估值为 51,500.00 万元，增值率 831.80%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 44,442.40 万元，比收益法
测算得出的股东全部权益价值 51,500.00 万元低 7,057.60 万元，差异率为 13.70%。收
益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产能够产生价值的累
加，而收益法将企业视为一个有机的整体，在各单项要素资产价值之外，涵盖了企业
合理的资源配置、管理、经验以及经营形成的商誉等综合因素带来的价值。
标的公司拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，收益法评估结果更能全面、
合理地反映被评估单位的市场价值。基于上述分析，采用收益法测算结果为评估结论。
在满足评估假设条件下，标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益在评估
基准日的市场价值为人民币 51,500.00 万元。
资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，
并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面
的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。
在资产基础法下，根据标的公司经资产重组后的模拟存续主体的资产构成和经营
业务特点以及评估尽职调查情况，以标的公司经审计的模拟财务报表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定标的公司股权价值。
采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评
估结果：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值 5,526.96 万元、评估
值 44,442.40 万元、增值率 704.10%。
收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整
的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收
益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且标的公司管理层提供了未来
年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈
利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。
采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值 5,526.96 万元、评估值
（1）计算模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将标的公司自由现金流量作为其预期收益的
量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公
式如下：
E＝V－D－S 公式一
V＝P＋C1 －C2 +E’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
S：少数股东权益；
P：经营性资产评估价值；
C1 ：溢余及非经营性资产评估价值；
C2 ：溢余及非经营性负债评估价值；
E’：长期股权投资评估价值
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n -t Rn+1 -n
P= t=1
Rt × 1+r + × 1+r 公式三
r-g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
公式三中：
Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
r：折现率；
Rn+1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
企业自由现金流计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利
息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动 公式四
E D
加权平均资本成本计算公式为：WACC = Ke × D+E + Kd × 1 ? T × D+E 公式五
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法，采
用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke =Rf +β×MRP+Rc 公式六
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）经营预测
标的公司经营预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项目内容 2025 年 11-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 1,398.20 13,647.35 14,174.78 15,229.65 16,020.80 17,075.66 17,075.66
营业成本 810.54 7,780.84 8,046.14 8,661.68 9,140.33 9,775.66 9,765.15
项目内容 2025 年 11-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
税金及附加 7.64 66.07 69.38 72.98 75.63 79.18 73.84
销售费用 4.12 25.00 25.63 26.27 26.92 27.73 27.73
管理费用 165.66 1,016.76 1,026.43 1,036.09 1,051.60 1,067.58 1,064.64
研发费用 95.16 572.36 589.46 626.81 656.14 695.88 695.32
财务费用
其他收益
营业利润 315.07 4,186.31 4,417.75 4,805.81 5,070.18 5,429.62 5,448.98
营业外收入
营业外支出
利润总额 315.07 4,186.31 4,417.75 4,805.81 5,070.18 5,429.62 5,448.98
所得税 47.26 618.74 653.62 711.69 751.04 804.45 740.59
净利润 267.81 3,567.57 3,764.12 4,094.13 4,319.14 4,625.17 4,708.40
（3）自由现金流预测
标的公司自由现金流预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项目内容 2025 年 11-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
净利润 267.81 3,567.57 3,764.12 4,094.13 4,319.14 4,625.17 4,708.40
财务费用（融
资）
税后利息费用
息前税后利润
EBIAT
营运资金的追
加
长期经营性资
-99.68 -398.07 -522.19 -496.49 -496.49 -496.49 204.49
产的追加
其中：折旧 81.98 491.90 416.02 390.32 390.32 390.32 387.74
项目内容 2025 年 11-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
摊销 17.70 106.17 106.17 106.17 106.17 106.17 94.73
资本性支出 200.00 686.96
长期经营性负
债的变化
企业自由现
-99.86 2,122.63 4,216.26 4,455.76 4,714.14 4,986.95 4,509.67
金流小计
（4）加权平均资本成本（WACC）的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期
限为 10 年期的全部国债到期收益率确定，为 1.80%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国
证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数
发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库。
③贝塔系数的确定
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 SW 民爆制品行
业的βL 值（起始交易日期：2022 年 10 月 31 日；截止交易日期：2025 年 10 月 31 日）
，
然后根据标的公司的实际所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E
按市场价值确定。将计算出来的βU 取算数平均值 0.8339 作为标的公司的βU 值。则海
外民爆具有财务杠杆的βL 值为：
D D
βL=βU× 1+ 1-T × =0.8339× 1+ 1-T ×
E E
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要
有企业所处经营阶段、业务模式、企业规模、历史经营情况、财务风险、管理人员能
力及内部管理控制机制、核心竞争力、产品多样化程度、对大客户的依赖程度、对关
键供应商的依赖程度等。基于对以上因素进行分析并打分，考虑到不同因素对于企业
特定风险影响力有所不同，通过取权重计算出海外民爆的企业特定风险取 2.0%。
⑤税前债务资本成本
根据长期利率确定海外民爆的税前债务资本成本Kd =3.50%。
⑥资本结构
海外民爆系非上市公司，本次以民爆制品行业的平均资本结构水平作为其目标资
本结构，为 30.63%。
⑦折现率计算结果
经过上述测算过程，折现率为 8.64%。
（5）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，得出标的公司经营性资产
价值为 51,500.00 万元，计算结果如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2025 年 11-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
企业自由现金流 -99.86 2,122.63 4,216.26 4,455.76 4,714.14 4,986.95 4,509.67
折现期（期中折现） 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
折现率 8.64% 8.64% 8.64% 8.64% 8.64% 8.64% 8.64%
折现系数 0.9931 0.9462 0.8710 0.8018 0.7381 0.6794 7.8678
折现值 -99.17 2,008.52 3,672.49 3,572.60 3,479.32 3,388.11 35,481.0
企业价值 51,500.00
（6）收益法评估结果
标的公司整体价值为：V＝P＋C1 ＋C2 ＋E’＝51,500.00 万元
付息债务评估价值为：D=0.00 万元
少数股东权益为：S=0.00 万元
标的公司股东全部权益价值为：E＝V－D－S＝51,500.00 万元
（二）定价政策和定价依据
本次交易价格以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》评估值为依
据，经交易各方协商一致，同意以标的公司 2025 年 10 月 31 日经资产重组后的模拟
存续主体股东全部权益的市场价值 51,500.00 万元为基础，最终确定标的公司 100%股
权转让价款为 51,000.00 万元，其中高争民爆收购标的公司 67%股权转让价款为
本次交易以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，交易各方协商确定
最终交易价格，符合公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
六、股权转让协议的主要内容
高争民爆在履行完董事会审议程序后，将协同藏建投资与海外集团、海外民爆共
同签订《股权转让协议》，协议主要条款如下：
（一）合同主体
受让方一：西藏高争民爆股份有限公司
受让方二：西藏藏建投资有限公司
转让方：黑龙江海外房地产开发集团有限公司
目标公司：黑龙江海外民爆器材有限公司
（二）转让标的
本次交易的标的资产为黑龙江海外民爆器材有限公司 100%股权，其中受让方一
购买标的公司 67%的股权，受让方二购买标的公司 33%的股权。
（三）转让价格
以四川天健华衡资产评估有限公司出具关于目标公司 100%股权权益评估价值的
评估报告所确定的标的股权评估值为基础，协商确定本次股权转让总价款为人民币
（四）支付安排
总价款的 20%即 102,000,000 元。其中高争民爆支付 68,340,000 元，藏建投资支付
账户将总价款 70%支付至转让方指定账户。
价款的 10%即 51,000,000 元至转让方指定账户。其中：高争民爆支付 34,170,000 元，
藏建投资支付 16,830,000 元。
（五）交割安排
司停止全部生产，剥离海外民爆 2 家全资子公司、1 家参股公司及其他约定资产，注
入约定资产，完成债务、或有负债、应收款、原材料、产成品、账面现金处置等，工
商变更登记，印章交割、银行账户印鉴、UK 等交割，产能转移申请符合工信部接收
条件，并完成档案和资产交接。
交割期间，除非取得受让方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、
敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标公司及其下属企业达到并
保持本协议约定的交割状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化。
（六）协议生效条件
协议自双方签字加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：一是高
争民爆股东会审议批准本次交易；二是藏建投资股东决定审议批准本次交易；三是高
争民爆、藏建投资上级单位批准本次交易。
（七）争议解决
因本协议引发的争议，双方优先协商；协商不成的，提交原告方所在地人民法院
诉讼解决。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次收购核心投资目的，既是高争民爆落实民爆行业政策导向、破解产能瓶颈的
重要契机，也是优化国有资本布局、提升上市公司质量增强战略需求。具体目标如下：
爆企业联优并强”的政策要求，践行行业整合发展趋势，夯实行业竞争基础；
标转移至西藏自治区，解决产能不足制约上市公司发展的短板；
把握区域发展红利，全面增强公司整体盈利能力与市场核心竞争力；
（二）对上市公司的影响
本次高争民爆收购海外民爆 67%股权的交易，契合《“十四五”民用爆炸物品行
业安全发展规划》的相关政策导向。交易完成后，公司可将黑龙江地区过剩的炸药产
能，有序转移至需求增量显著的西藏地区，精准落实规划中“化解过剩产能、优化产
业布局”的核心要求。同时，将为高争民爆新增炸药产能 3.1 万吨/年（不含因拆线、
撤点、减证等政策获得的奖励产能），产能增幅高达 140.91%。此举不仅能大幅提升
高争民爆在西藏民爆市场的核心竞争力，更能显著增强对西藏重大项目民爆产品供应
保障能力。通过本次资源整合，高争民爆炸药产能规模将大幅增长，有效拓宽参与西
藏地区未来发展的深度与广度，助力公司收入规模与盈利水平的双重提升，进一步巩
固并提高在西藏地区民爆行业的市场影响力。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司与控股股东及其子企业发生的关联交易累计数额
为 3,694.15 万元。
序号 关联单位名称 关联交易金额（单位/元） 发生单位
序号 关联单位名称 关联交易金额（单位/元） 发生单位
合计 36,941,463.87
九、本次交易的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，独立董事一致认为，公司本次收购海外民爆 67%股权事项符合公司战略规划，
交易作价以评估机构出具的评估报告为基准，双方协商定价，且高争民爆与关联方藏
建投资均以现金方式购买标的公司股权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的行为，本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全
体独立董事一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）审计委员会会议审议情况
与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，全
体委员一致认为，公司本次收购股权事项符合公司战略规划，交易作价以评估机构出
具的评估报告为基准，双方协商定价，且高争民爆与关联方藏建投资均以现金方式购
买标的公司股权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次关联
交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体委员一致同意该议案，
并同意将其提交公司董事会审议。
（三）战略委员会会议审议情况
与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，全
体委员一致认为，公司本次收购标的公司股权符合公司战略规划，交易作价以评估机
构出具的评估报告为基准，双方协商定价，且高争民爆与关联方藏建投资均以现金方
式购买标的公司股权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次
关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体委员一致同意该
议案，并同意将其提交公司董事会审议。
（四）董事会审议情况
关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。根据
关联交易相关审议规则，关联董事庄存伟先生、白珍女士已按规定回避表决，本次关
联交易事项需提交股东会审议。董事会经审慎研判后认为，本次收购黑龙江海外民爆
器材有限公司 67%股权的交易行为，充分契合公司整体战略发展，能够有效突破公司
现有产能瓶颈，为公司进一步深耕西藏地区民爆市场提供强有力的产能支撑。
十、备查文件
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会
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