证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-071
三一重能股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票（第二批次）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日（第二批次）：2025 年 12 月 24 日
? 限制性股票预留授予数量（第二批次）：120 万股，占目前公司股本总额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的预留
授予条件已经满足，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025
年 12 月 23 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，
同意确定以 2025 年 12 月 24 日为预留授予日（第二批次），以 14.30 元/股的授予
价格向 11 名符合授予条件的激励对象授予 120 万股限制性股票。现将有关事项
说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行了核
实，并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-092），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事邓中华先生作为征集人，就公司 2025 年第
一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 1 月 4 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-002）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 1 月 10 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股
票 激 励 计划内 幕 信息知 情人 买卖 公司 股票情 况的自查报告》（公 告编号：
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经满足，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。董事会认为授予条件已经满足，
激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公
司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予日（第一批
次）的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第
二批次）的议案》。董事会认为授予条件已经满足，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对预留
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
本激励计划预留授予数量为 200 万股，预留授予（第一批次）已于 2025 年
本次实施的激励计划与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
满足。董事会同意确定以 2025 年 12 月 24 日为预留授予日（第二批次），以 14.30
元/股的授予价格向 11 名激励对象授予 120 万股限制性股票。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象不包括公司独立董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，且不存在法律法规禁止作为激励对象的情形，均符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的预留授予日（第二批次）
进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为 2025 年 12 月 24 日符合《管理办
法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件
已经满足，同意本次激励计划的预留授予日（第二批次）为 2025 年 12 月 24 日，
并同意向 11 名激励对象授予 120 万股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
万股的比例为 0.10%
于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票（第二批次）授予公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.77 元的
（2）预留限制性股票（第二批次）授予公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.07 元的
（3）预留限制性股票（第二批次）授予公告前 60 个交易日公司股票交易均
价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 28.60 元的
（4）预留限制性股票（第二批次）授予公告前 120 个交易日公司股票交易
均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.07
元的 50%，为 14.04 元/股。
通股股票
（1）本次预留授予部分的限制性股票自预留授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月；
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起 16 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票
时应当符合相关规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
本次获授的 占授予限制性 占本激励计
姓名 国籍 职务 预留限制性 股票总数的比 划草案公布
股票数量 例 日公司股本
（万股） 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
核心管理（业务）人员（11 人） 120.00 5.52% 0.10%
合计 120.00 5.52% 0.10%
注：1.公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
理（业务）人员，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已满足。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予（第二批次）
激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日（第二批次）为 2025 年 12
月 24 日，授予价格为 14.30 元/股，并同意向符合条件的 11 名激励对象授予 120
万股预留限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象不含公司董事、高级管理人
员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 12 月 24 日对本次预留授予的 120 万股限制性股票的公允价值
进行测算。具体参数如下：
的期限）；
个月、28 个月、40 个月的波动率）；
年期、3 年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予（第二批
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
次）的限制性股票数
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股）
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，激励对象在归属前离职、业绩考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
预留部分限制性股票共计 200 万股，预留授予（第一批次）已于 2025 年 4
月 28 日授予 80 万股，本次第二批次授予 120 万股，本次授予后预留部分限制性
股票已全部授予完成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需根据
相关法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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