招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会审计委员会议事规则
招商局积余产业运营服务股份有限公司
（2025 年 12 月 24 日经第十一届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为建立和健全招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层的有效监督，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《招商局积余产业运营服务股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作，推进风控内控体系建设与监督工作，并行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件（以
下合称“法律、法规”）及《公司章程》、本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有
关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序
违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事不少于三名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由具备会计专业能力的独立董事委员担任并由董事
会选举产生，负责召集和主持审计委员会会议。
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计
委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责。
第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于本议事规则规定的人数
时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
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促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十条 公司应当为审计委员会履行职责提供必要的工作条件，公司财务管理部（董事
会秘书办公室）负责审计委员会会议的组织筹备、会议通知、后勤保障等相关工作，负责与
董事会的联络沟通工作，向董事会报送有关会议材料。公司内部审计部门根据所负责事项分
别为审计委员会和财务管理部（董事会秘书办公室）的工作提供支持，根审计委员会的要求
提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。审计委员会履行
职责时，公司经营管理层及相关单位应当给予配合。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）检查公司财务；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和
主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出议案；
（十）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二）法律、行政法规和《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。
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审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审
计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会在监督及评估公司内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度、内部控制制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告内部审计工
作开展情况、审计发现重大问题及整改情况、重大风险评估、内控自评和监督评价工作开展
情况；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
第十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部
审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内
部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
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（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向
深圳证券交易所报告并公告。
第二十条 审计委员会对董事会负责，除有特别规定外，审计委员会的提案提交董事会
审议决定。
第二十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情
况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公
司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
告。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。审计委
员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限
制。审计委员会会议通知发送形式包括书面、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则
视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
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第二十五条 审计委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。
第二十七条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电
子邮件或书面等通讯方式。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议，可以书面委托其
他一名委员代为出席会议并行使表决权。委托书中应载明委托人和被委托人的姓名、代理委
托事项、对会议议题行使投票权的明确指示、授权委托期限以及授权委托书签署日期，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
公司内部审计及财务管理部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级
管理人员及相关人员列席会议,但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字。会
议记录由公司妥善保存，保存期限为十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席
人员负有对决议内容保密的义务。
第五章 附 则
第三十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会审计委员会议事规则
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并将修订本议事规则，报董事会审议通
过。
第三十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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