上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年十二月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司
（曾用名为“安徽科大讯飞信息科技股份有限公司”，以下简称“科大讯飞”
或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点
指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《科大讯飞股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《科大讯飞股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工
持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科大讯飞如下保证：科大讯飞向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
科大讯飞系于 2007 年 4 月 26 日由安徽中科大讯飞信息科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。
[2008]476 号”《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,680 万股新股。经深圳证券交易所下
发的“深证上[2008]57 号”《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所上市，证券简称“科大讯飞”，证券代码“002230”。
公司现持有安徽省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91340000711771143J”的《营业执照》，住所为合肥市高新开发区望江西路
为 1999 年 12 月 30 日至无固定期限，经营范围为增值电信业务；专业技术人员
培训；计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；
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电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；
二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务
（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；
物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要
的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于公司<第二期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的
议案》已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议及第六届董事会
第十八次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序
及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
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盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）核心骨
干人员，总人数不超过2,000人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款
情况为准，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的科大讯飞
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。
（七）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分
三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过8,394,061股，约占本次员工持股
计划草案公告日公司股本总额的0.36%。本次员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员
工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份，符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，监督本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理本次员工持
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股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<第二期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股
计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
象的核实；
明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工
提供财务资助的说明，本次员工持股计划不涉及杠杆资金、不存在第三方为参
与对象提供奖励、资助、补贴、兜底的说明等；
锁定期及其合理性、合规性、交易限制、及本次员工持股计划的考核等；
决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责，管理委员会的组成、
职责及职权，管理委员会会议的召集、表决程序，股东会授权董事会事项，风
险防范及隔离措施等；
过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，
持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股
份权益的处置办法等；
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本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定及《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持
股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。上述内容合法合规，符
合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司股东会审议本次员工持股
计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《监
管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.7条及第
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划拟定
的持有人不包括公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联
关系。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：
（1）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未参与本次员工持
股计划；（2）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性；（3）本次员工持股计划未与公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致
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行动安排；（4）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议
选举产生管理委员会，并监督本次员工持股计划的日常管理。本次员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任一持有人对持有人会议的决策结果不构成重
大影响。
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系，上述认定符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第
六节 员工持股计划”的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的相关规定。
议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工
持股计划有关事项的议案》及《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议
案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东会进行表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（九）项的规定。
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意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议
案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应
回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第六届董事会第十八次会议结束后，公司在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）公告了《关于职工代表大会决议的公告》《第六届董事会第十
八次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《科大讯飞股份有限公司第
二期员工持股计划管理办法》等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
前公告本法律意见书；
务顾问报告；
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股东会决议公告等文件；
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量、比例等情况。
划下列实施情况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额
的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
此外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加
持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如
有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是
否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约
定；
（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；
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（6）交易所要求的其他内容。
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%
的；
（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）交易所认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公
司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期员
工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 12 月 24 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
何梦琪
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