国金证券股份有限公司
关于常州澳弘电子股份有限公司
使用自有资金、外汇及信用证等方式支付募投项目款项并
以募集资金等额置换的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为常州
澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司
《募集资金管理办法》的相关规定，就澳弘电子使用自有资金、外汇及信用证等
方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查的具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意常州澳弘电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可(2025)2543 号），常州澳弘
电子股份有限公司（以下简称“公司”或“澳弘电子”）于 2025 年 12 月 11 日
公开发行了 580 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为
人民币 58,000.00 万元，扣除承销费用及保荐费用合计 460.00 万元(不含增值税)，
实际收到募集资金 57,540.00 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行
费用 5,902,830.19 元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币 574,097,169.81
元。前述募集资金已于 2025 年 12 月 17 日全部到账，容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2025]518Z0177 号）。
公司已对上述募集资金进行专户存储，并与募集资金专项账户开户银行、保
荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储监管协议的公
告》（公告编号：2025-062）。
二、募集资金投资项目情况
根据《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券
募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 备案审批情况
泰国生产基地建设项 常发改外资备[2023]46 号
目 常发改外资备[2023]53 号
合计 59,604.21 58,000.00
三、使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等
额置换的原因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应
从募集资金专户直接支付划转。本次募投项目在泰国实施，为提高运营管理效率，
提高公司资金使用效率，同时为了避免公司用募集资金账户中的人民币购汇后支
付而产生结、购汇率差而产生汇兑损失，公司拟根据实际情况并经相关审批后，
通过信用证、外汇、保函、自有资金等方式预先支付募集资金投资项目相关款项,
后续从募集资金专户等额划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项
目使用资金。
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定:“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。”公司及子公司在建设募投项目、支付募投项目后续投资款
的情况中可能存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要涉及设备采购
及相关税费等款项。具体涉及情况如下：
公司本次募投项目为“泰国生产基地建设项目”，实施主体为泰国全资子公
司 AOHONG ELECTRONICS (THAILAND) CO., LTD.（以下简称“泰国子公司”）。
在募投项目实施过程中，一是对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，
根据海关的操作要求，需从已绑定海关的泰国子公司自有资金账户中统一支付；
二是根据境外供应商的要求，泰国子公司需要使用外汇（如：美元、泰铢等外币）
或信用证等方式进行支付，而公司的募集资金账户无法直接对子公司的设备采购
等款项进行付汇业务；三是公司使用信用证、外汇、保函、自有资金等支付募集
资金投资项目的设备采购等款项,有助于公司节省财务费用支出,提高运营管理
效率和资金使用效率。
综上，为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项
目的顺利推进，公司及募投项目实施主体根据实际情况在募投项目实施期间以自
有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资
金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项
目使用资金。
四、使用银行承兑汇票、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等
额置换的流程
为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划
在募投项目实施期间，根据实际情况并经内部相关审批后使用信用证、外汇、保
函、自有资金等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从
募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金，具体情况如下：
（一）根据募集资金投资项目实施进度和具体情况，由公司相关部门征求财
务部的意见，确认可以采取信用证、外汇、保函、自有资金等方式进行支付的款
项，并汇总、保留相关支付单据。
（二）财务部综合考虑募投项目用款情况，填写置换申请单，并匹配相关付
款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准。
（三）置换申请得到批准后，公司（或子公司）可将等额募集资金由募集资
金专用账户转入公司（或子公司）一般账户。
（四）保荐机构有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行
使监管权，对公司使用信用证、外汇、保函、自有资金等方式支付募投项目所需
资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问
询。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用信用证、外汇、保函、自有资金等方式先行支付募投项目
所需资金后定期以募集资金等额置换,合理优化募投项目款项支付方式，有利于
提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不
会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
六、公司履行的内部审批程序及意见
公司已于 2025 年 12 月 23 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用自有资金、外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际需要并经相关
审批后使用信用证、外汇、保函、自有资金等方式支付募投项目所需资金，之后
定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额
置换资金视同募投项目已使用资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无
需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司募投项目的实施过程中需要使用信用证、外
汇、保函、自有资金等支付设备采购款以及进口设备的关税、增值税等款项，上
述款项以募集资金直接支付确有困难，存在后续以募集资金等额置换的实际需求，
因而符合《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定。
公司使用信用证、外汇、保函、自有资金等方式支付募投项目款项并以募集
资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关的
法律法规及交易所的相关规定。因此，保荐机构对公司使用信用证、外汇、保函、
自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州澳弘电子股份有限公司使用
自有资金、外汇及信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告
的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭煜焘 宋滨
国金证券股份有限公司
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