江苏宝利国际投资股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金专项制度
第一章 总则
第一条 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用江苏宝利国际投资
股份有限公司（以下简称公司）资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
运作》
以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称的公司含公司及纳入公司合并报表范围的子公司。公司
控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资
金往来，参照本制度执行。
第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防范公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，也不得代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格执行《公司法》等相关法律法规和公司《关联交易管理制度》的规定。
第八条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，
必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。
第三章 责任和措施
第九条 公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用行为，做好防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效
机制的建设工作。
第十条 公司董事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》
等规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司股东会、董事会、总经理办公会、总经理按照各自权限和职
责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非
正常的经营性资金占用。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致
使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同
双方协商后解除合同。
第十五条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监
督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部
控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，
公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所
报告和公告，以保护公司及中小股东合法权益。
第十八条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全或冻结股权
等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司
及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占资产后，凡不能以现金清偿的，公
司可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式要求关联方偿还侵占资
产。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。发生资金占用情形后，公司应严格限制“以股抵债”或者
“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及
中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解
聘。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十三条 公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造
成损失的，公司除对相关责任人给予处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律
责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》等有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》等规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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