江苏宝利国际投资股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事的过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 公司独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项；独
立董事应当在其向公司年度股东会提交的年度述职报告中，对其履行职责的情况
进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，过半数独立董事可以
提议召开独立董事专门会议。
公司原则上应当于独立董事专门会议召开三日前通知全体独立董事并提供
相关资料和信息。经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第八条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立
董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者通讯方式召开，会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权。独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立
董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决
或记名投票书面表决。
第四章 通知及记录
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的事项；
（四）会议通知的日期；
（五）会议联系人及联系方式等其他需要记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
应将各独立董事的意见详细记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议
记录上签名。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案，包括并不限于：会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、决议、经与会独立董事签字确认的会议
记录等，由董事会办公室负责保存。独立董事专门会议的会议档案保存期限至少
为十年。
第十六条 公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关经营资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的
召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十七条 独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，按上述法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议后生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
