江苏宝利国际投资股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董事、高
级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，根据《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规章、规范性文件和《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞任、任职届满、解
任等离职情形的管理。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之
日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、
高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。
董事在任期届满前辞任，应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达
董事会时生效。如因该董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的董事应当继续
履行职责至新任董事产生之日。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第五条 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在两个交易日内披
露有关情况。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，董事及高级管理人员在任职期
间出现不得担任公司董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等
行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会
决议作出之日起生效。
股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以依据《中
华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定要求公司赔偿损失。
第八条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，
或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级
管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理
人员可以依据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及其与公司签
订的劳动合同的约定要求公司承担相应责任。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、高级管理人员或董事
会授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公
司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财
务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详
细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。人财物交割等具
体事项，按照公司内部有关规定执行。
第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承
诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪
监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追
偿。
公司应按照相关信息披露管理规定及时披露离职董事、高级管理人员承诺
履行进展情况，确保股东及投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现
违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，并不因其离
任而当然免除，其对公司商业秘密、技术秘密及其他保密信息的保密义务，在
任职结束后持续有效，直至该等信息依法进入公有领域，其他忠实义务的持续
时间在离任生效或任职届满后一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期
间因执行职务而应承担的责任（包括但不限于因违反法律法规给公司造成损失
的责任），不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职
期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十二条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应
积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董
事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属
及后续配合义务。
第十三条 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会可以制定对该等人员的具体追责方案，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》等规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相抵
触的，按后者的规定执行，并对本制度进行修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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