江苏宝利国际投资股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董事和高
级管理人员的任免，完善公司治理结构，公司董事会设立提名委员会。
第二条 为使提名委员会规范、高效开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，制订本细则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董
事会负责。提名委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，
不受任何部门或个人干预。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数。提名委
员会委员由董事会在董事中选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或辞去提名委员会委员职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第四条和第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会
议组织等工作，工作组成员无需是提名委员会委员。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名委员会对审议事项应形成决议，连同相关议案报送董事会。
第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可
聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无
充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会会议不定期召开，主任委员或两名以上委员可提议召
开提名委员会会议，主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。
第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十六条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；提名主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可推选一名委员代为履行主任委员
职责。
第十七条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。经过半数委员一致同意，可豁免通知期限要求。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十九条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件
或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条 提名委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席并行使表决权。
第二十三条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召
集人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意见表决的说明；
(五)委托人签名和签署日期。
第二十五条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职
务，董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效，委员
每人享有一票表决权。
第二十七条 会议议题可采用自由发言形式，会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 会议对所议事项采取一事一议原则，每一议案应分别表决。
第二十九条 必要时，提名委员会可以召集与会议议案有关人员列席会议，
介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责态度，对议案进行审议并充分表
达意见，委员对其投票表决承担责任。
第三十一条 会议表决方式为书面表决或举手表决，表决意见包括同意、反
对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。
会议以通讯方式作出决议时，表决方式为签字表决。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 提名委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会办公室工
作人员。
第三十三条 会议记录至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)议案表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
(六)其他应当说明和记载的事项。
第三十四条 提名委员会应根据表决结果，制作会议决议并签字确认。
第三十五条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明，其他人员不得阻挠。
第三十六条 参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。
第三十七条 提名委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、
会议记录、会议决议等，由公司信息披露管理部门负责保存，保存期限不少于
十年。
第七章 附 则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所规则以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十九条 本细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规
则以及《公司章程》相悖时，应按后者执行，并对本细则进行修订。
第四十条 在本细则中，“以上”包括本数，“过半数”不含本数。
第四十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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