江苏宝利国际投资股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立、完善江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董
事和高级管理人员薪酬考核与评价体系，公司董事会设立薪酬与考核委员会。
第二条 为使薪酬与考核委员会规范、高效开展工作，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本细则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作
并对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范
围履行职责，不受任何部门或个人干预。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事会在董事中选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集、主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或辞去薪酬与考核委员会委员职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条和第五条规定补足委员人
数。
第七条 薪酬与考核委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联
络和会议组织等工作，工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第十条 薪酬与考核委员会拟定的董事薪酬方案经董事会审议后报请股东会
批准，高级管理人员的薪酬方案直接报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会拟定的公司股权激励计划需经董事会审议、并
报请股东会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会对股权激励计划中的激励对象获授权益、行使
权益条件是否成就进行审议，并报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会对本细则第九条规定的事项审议后应形成决议，
连同相关议案报送董事会。
第十四条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要
时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二)公司定期报告；
(三)公司财务报表；
(四)公司各项管理制度；
(五)公司股东会、董事会、总经理办公会会议记录；
(六)其他相关资料。
第十七条 薪酬与考核委员会委员对于未公开公司信息负有保密义务。
第四章 会议召开与通知
第十八条 薪酬与考核委员会会议不定期召开，主任委员或两名以上委员可
提议召开薪酬与考核委员会会议，主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决
方式。
第二十条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履
行主任委员职责。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，
不包括开会当日）发出会议通知。经过半数委员一致同意，可豁免通知期限要
求。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十三条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、
专人送达或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第二十七条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召
集人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
(五)委托人签名和签署日期。
第二十九条 委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未
出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权，董事会可以撤
销其委员职务。
第三十条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效，
委员每人享有一票表决权。
第三十一条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言形式，会议主
持人有权决定讨论时间。
第三十二条 会议对所议事项采取一事一议原则，每一议案应分别表决。
第三十三条 必要时，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评
时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他委员审议通过。委员回避后，
薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应当将相关议案提交董事会审
议。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见，委员对投票表决承担责任。
第三十六条 会议表决方式为书面表决或举手表决，表决意见包括为同意、
反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。
会议以通讯方式作出决议时，表决方式为签字表决。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 薪酬与考核委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会办
公室工作人员。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
(六)其他应当说明和记载的事项。
第三十九条 薪酬与考核委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认。
第四十条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明，其他人员不得阻挠。
第四十一条 参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权
委托书、会议记录、会议决议等，由公司信息披露管理部门负责保存，保存期
限不少于十年。
第七章 附则
第四十三条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所规则以及《公司章程》等有关规定执行。
第四十四条 本细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规
则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定执行，并对本细则进行修订。
第四十五条 在细则中，“以上”包括本数，“过半数”不含本数。
第四十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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