会计师事务所选聘制度 木林森股份有限公司
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会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改
聘、新聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，
保证财务信息的真实性和可靠性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》等相关法律法规及《木林森股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵
照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务
所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）全体成员过半数同意后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、
股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；·
（六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
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第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 审计委员会向公司董事会提交选聘会计师事务所的议案。
审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计
委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第六条 选聘会计师事务所应当选择竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。公司也可单独邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘结果应当及时公示。为保持审计工作的连续性，
对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第七条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审
计部、财务管理中心开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
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（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中质量管理水平的分值权重应不低
于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。评价会计师事务所的质量管
理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解
决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程
序。
评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师
事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价
得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值。
第十条 选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在
选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十一条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，公司在选聘时要加
强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确
信息安全保护责任和要求。
第十二条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十三条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
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第四章 改聘会计师事务所程序
第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。经审计委员会全体成员过半数同意后，将改聘会计师事务所提案提交董
事会审议。
第十五条 公司改聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意
见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第十六条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等
情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十七条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东会决
议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见
类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委
员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
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（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间提交审计报告；
（四）未履行诚信、保密义务；
（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（六）其他违反本制度规定的。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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