木林森股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级
管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积
极性，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定《木林森股份有
限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的经
理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机制
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管
理人员的薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬办法执行情况进行监督。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人资体系、财经体系配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度
开展具体实施工作。
第三章 薪酬的构成与发放
第九条 公司董事的薪酬构成与发放
（一）独立董事
独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审
议通过。独立董事的津贴以现金形式按月发放。独立董事因出席公司董事会和股
东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独
立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
行使董事职责所需的合理费用由公司承担。
照其担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执行。
公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；
除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。
第十条 公司高级管理人员的薪酬构成与发放
（一）基本薪酬
基本薪酬是高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬由董
事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的岗位责任、价值、能力并结合行业薪
资水平等因素制定，经董事会批准后执行。基本薪酬以现金形式按月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成
情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬
与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应当确定高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
（三）专项奖励
公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员的
奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、董事会批准后执行。
（四）其他福利
高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法
规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定执行。
第十一条 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股
计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收
入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司独立董事的津贴按月度发放；内部董事、高级管理人员的基
本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十三条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司
将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社保费用等事项后，剩余
部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：定期收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公
司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
第六章 薪酬的止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公
司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释。
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