江苏紫金农村商业银行股份有限公司
章程
（2025年12月修订）
目 录
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 73
第一章 总则
第一条 为维护江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下
简称“本行”）、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合
法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行
法》”）、《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准
则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。本行经《中国银行业监督管理委员
会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的
批复》（苏银监复〔2011〕119 号）批准，以发起方式设立。本
行于 2011 年 3 月 25 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取
得统一社会信用代码为 91320000571433432L 的营业执照，具有
独立法人资格。
第三条 本行于 2018 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 366,088,889 股，于 2019 年 1 月 3 日在上海证券交
易所上市。
第四条 本行注册名称
中文全称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司
中文简称：紫金农商银行
英文全称：Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co.，Ltd.
英文简称：Zijin Rural Commercial Bank
英文缩写：ZJB
第五条 本行住所：南京市建邺区江东中路 381 号，邮编：
第六条 本行注册资本为人民币 3,660,888,889 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。董事长的产生和变更依照《公司法》和银
行业监督管理机构的有关规定执行。
第九条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后
果由本行承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本
行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本行股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行
以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对本行、股东、董事和高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行
董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股
东、董事和高级管理人员。前述所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指行长、副行长、董
事会秘书以及董事会确定和聘任的其他高级管理人员。
第十三条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约
束，以安全性、流动性、效益性为经营原则依法开展各项商业
银行业务，实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的
管理体制。
第十四条 根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批
准，本行可设立分支机构。
第十五条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授
权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。
第十六条 本行根据《中国共产党章程》的规定，设立中国
共产党江苏紫金农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称
“党委”），开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实。本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
第十七条 本行建立健全职工代表大会制度。职工代表大会
是本行实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的
机构。本行工会承担职工代表大会的日常工作。本行为工会提
供必要的活动条件。
第十八条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门
委员会和内部管理机构。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 本行的经营宗旨是：坚守“服务三农、服务中
小、服务城乡”市场定位，坚守支农支小金融服务主业，以市
场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，坚
持依法经营，提升治理能力，为地方经济和社会发展提供优质
的金融服务，促进城乡经济的协调发展。
第二十条 经银行业监督管理机构等监管机构批准，本行的
经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事本外币同业拆借；
（八）从事银行卡业务；
（九）外汇汇款；
（十）外币兑换；
（十一）结汇、售汇；
（十二）外汇担保；
（十三）资信调查、咨询和见证业务；
（十四）代理收付款项及代理保险业务；
（十五）提供保管箱服务；
（十六）基金销售；
（十七）经有关监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 本行的股份采取股票的形式。
第二十二条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则。同次发行的股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付价额相同。
第二十三条 本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值为 1 元。
第二十四条 本行发行的股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十五条 本行经批准，组建为股份有限公司，成立时向
行总股本的 100%，每股金额为 1 元。
第二十六条 本行股份总数为 3,660,888,889 股，均为普通
股。
第二十七条 本行或者本行的分支机构、本行的子公司不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行
母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减与回购
第二十八条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规规
定，经股东会决议，并报有关部门批准后，可以采取下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、法规、规章及监管规定认可的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，可转
换公司债券转股按照法律、法规、规章、监管规定及可转换公
司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，
应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于
法定的最低限额。
第三十条 本行不得收购本行股份，但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规、规章及监管规定认可的其他情形。
本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、法规、规章及监管规定认可的其他方式进行。本行因本
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。本行因本条第
（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东会
决议；本行因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原
因收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
经监管机构批准，本行依照本条上述规定收购本行股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的
第三节 股份转让与质押
第三十一条 本行股份的转让与质押，应当按照法律、法
规、规章、监管规定及集中存管机构的有关规定，办理股权过
户和质押登记。未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股
份转让或质押对抗本行及善意第三人。
第三十二条 本行不接受本行的股份作为质权的标的。
第三十三条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本行董事、
高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本行股份。
第三十四条 本行董事、高级管理人员、持有本行股份 5%
以上的股东，将其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券
在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买
入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本
行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十五条 股东以本行股权质押为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律、法规、监管规定及本章程的要求，并事前告
知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收
集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或
控制本行 2%以上股份或表决权的股东质押本行股份，事前须向
本行董事会申请备案，说明质押原因、股权数额、质押期限、
质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治
理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备
案。在董事会审议相关备案事项时，由拟质押股东委派的董事
应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股
东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值
的，不得将本行股权进行质押。股东质押本行股权数量达到或
超过其持有本行股权的 50%时，股东及其所提名的董事不得行使
在股东会和董事会上的表决权，不计入出席股东会的有表决权
股份数和出席董事会的有效出席人数，本行应将前述情形在相
关会议记录中载明。
第四章 股票和股东名册
第三十六条 本行股票采用记名方式。本行股票采用纸面形
式的，应当载明下列主要事项：
（一）本行名称；
（二）本行成立的日期或者股票发行的时间；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）其他必要的股东信息。
第三十七条 本行股票由董事长签署，证券监督管理机构要
求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他
有关高级管理人员签署。本行股票经本行盖章或者以印刷形式
加盖本行印章后生效。本行董事长、行长或者其他有关高级管
理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股票无纸
化发行和交易的条件下，适用证券监督管理机构、证券交易所
的另行规定。
第三十八条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证设立股
东名册并置备于本行。股东名册应登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）若为纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相
反证据的除外。
第三十九条 法律、法规、规章、证券监督管理机构及证券
交易所对股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前暂停
办理股份过户登记手续的期限有规定的，从其规定。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名
册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简
称“原股票”）遗失，可以向本行申请就原股票所代表的股份
补发新股票。股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的
相关规定处理。
第四十二条 本行根据本章程规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删
除。
第四十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺
诈行为。
第五章 党组织（党委）
第四十四条 本行党委设书记 1 名，副书记若干名，其他党
委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。同时，本行按
规定设立纪委。本行坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领
导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。本行建立健全党组织运行机
制，明确党组织议事决策规则、集体研究决策制度，推行党务
公开。
第四十五条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职权：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习
和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政
治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工
作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过
硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管
监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质
专业化金融干部人才队伍；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持股东
会、董事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工
作；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导本行思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团
等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行
监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积
极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四十六条 本行党委研究讨论是董事会、高级管理层决策
重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党委研究讨论
后，再由董事会或高级管理层作出决定。党委前置研究讨论的
重大经营管理事项清单由本行另行制定。
第六章 股东和股东会
第一节 股东
第四十七条 本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人
或者其他组织。
第四十八条 本行股东享有同等权利，承担同种义务。
第四十九条 本行股东应具备银行业监督管理机构规定的向
商业银行投资入股的主体资格和条件。投资人及其关联方、一
致行动人单独或者合计拟首次持有或者累计增持本行股份总额
关联方、一致行动人单独或者合计持有本行股份总额 1%以上、
管理机构报告。本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例
合并计算。
第五十条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第五十一条 本行股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或
者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以要求查阅本行会计账
簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股
东，要求本行收购其股份；
（八）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
权利。
第五十二条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，向本行提供证
明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅本行会
计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目
的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股
东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅、
复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、法规的规定。
第五十三条 本行股东会、董事会的决议内容违反法律、法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有本行 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给
本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条 本行股东承担如下义务：
（一）遵守法律、法规、规章、监管规定及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，不得虚假
出资或者抽逃出资，不得抽回其股本；
（三）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资
金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不委托他
人或者接受他人委托持有本行股份；
（五）应当支持本行支农支小的服务定位；
（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；
不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的
利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应
当对本行债务承担连带责任；
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与
其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例
等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利；
（八）应经但未经监管机构批准或者未向监管机构报告的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利；
（九）按照法律、法规、规章及监管规定，如实向本行告
知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情
况等信息；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律、法规、
规章及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程
序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其
他重大事项发生变化的，应当按照法律、法规、规章及监管规
定，及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律、
法规、规章及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守法律、法规、规章及监管规定，不
损害其他股东和本行利益；
（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权
利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合
法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策
权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营
管理；
（十五）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应
当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十六）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定应当
承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律、法规、
规章、监管规定、本章程及本行制定的恢复与处置计划采取适
当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
第五十七条 本行主要股东除承担上述股东义务外，还应当
承担如下义务：
（一）入股本行时,应当书面承诺遵守法律、法规、监管规
定及本行章程，并就入股本行的目的作出说明；
（二）向本行逐层说明其股权结构直至控股股东、实际控
制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行
动关系；
（三）自取得股权之日起 5 年内不得转让所持本行股权。
经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉
及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股
权等特殊情形除外；
（四）以书面形式向本行作出在必要时向本行补充资本的
长期承诺，作为本行资本规划的一部分；在必要时向本行补充
资本；当本行的资本不能满足监管要求时，不得阻碍其他股东
对本行补充资本或者合格的新股东的进入；
（五）建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行
以及其他关联机构之间传染和转移；
（六）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、高级
管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
（七）不得以发行、管理或者通过其他手段控制的金融产
品持有本行股份；
（八）根据有关法律法规及监管规定，向本行作出并履行
声明类、合规类、尽责类承诺。
本行大股东还应当承担如下义务：
（一）充分了解行业属性、风险特征、审慎经营规则以及
大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳
定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金
融风险；
（二）强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局投
资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理
水平相适应；
（三）与本行之间不得直接或间接交叉持股；
（四）注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目
的；应当维护本行股权结构的相对稳定，股权限制转让期限内
不得转让或者变相转让所持股权，司法裁定、行政划拨或银行
业监督管理机构责令转让的除外；
（五）通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的
独立运作，严禁违规对本行进行不正当干预或限制；
（六）可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股东
自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员，不得
接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会；
（七）审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监管
规定并依法加强对其提名的董事的履职监督，对不能有效履职
的人员应当按照法律、法规、监管规定及本章程规定及时进行
调整；
（八）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
义务。
第五十八条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的
股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应当提前偿还。
第五十九条 股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构
关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当关联交易。本
行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事
项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。本
行的主要股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务
时，应当遵守法律、法规、规章及监管规定。
第六十条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类
授信的条件。本行对主要股东或者其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得
超过本行资本净额的 10%。本行对单个主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余
额不得超过本行资本净额的 15%。股东特别是主要股东在本行授
信逾期时，其在股东会和派出董事在董事会上的表决权应当受
到限制，本行应当将前述情形在相关会议记录中载明。
第六十一条 本行的控股股东、实际控制人应当依照法律、
法规、规章、监管规定及本章程的规定行使权利、履行义务，
维护本行利益。
第二节 股东会的一般规定
第六十二条 本行股东会由全体股东组成，是本行的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董
事的薪酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对本行发行债券或者其他证券作出决议；
（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
（八）修改本行章程及股东会、董事会议事规则；
（九）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一）对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十三条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过
本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准或授权董事会审议批准本行对外投资、
资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外捐赠等事项；
（十六）审议批准法律、法规、监管规定要求的应当由股
东会审议的关联交易；
（十七）审议法律、法规、规章、监管规定或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
第六十三条 下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本行对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的，由本
行为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程
序违规对外提供担保的，本行应当追究相关人员责任，给本行
及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情
节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处
理。
第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后 6 个月内召
开。
第六十五条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于
本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有本行 10％以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数且不少于 2 名独立董事提议时；
（七）法律、法规、规章、监管规定或者本章程规定的其
他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道
事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面
要求日计算。
第六十六条 本行因特殊情况未能在规定期限内召开股东
会，应当及时向银行业监督管理机构、证券监督管理机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第六十七条 本行召开股东会的地点为：本行总行所在地或
会议通知中公告的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六十八条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十九条 董事会应按照本章程的规定召集股东会。
第七十条 过半数且不少于 2 名独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、法规、规章、监管规定及本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应说明理由并公告。
第七十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集
股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
第七十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第七十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本行承担。
第四节 股东会的提案与通知
第七十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、监管规定
及本章程的有关规定。
第七十七条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，有权向本行提出提
案。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法
规、规章、监管规定或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东
会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十八条 召开年度股东会，召集人应当于会议召开 20
日前以公告形式通知各股东；召开临时股东会，召集人应当于
会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第七十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第八十一条 召开股东会的通知一经公告，视为所有相关人
员收到通知。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第八十二条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东
会，委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。
第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第八十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件及投票代理委托书均需置备于本
行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第八十八条 召集人和本行聘请的律师应依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。审计委员
会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员
会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会委员共同推举 1 名审计委员会委员主持。股东自行召集
的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会
议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会
议主持人，继续开会。
第九十一条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第九十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第九十三条 除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，
董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东会会议记
录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报送银行业监
督管理机构。
第九十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向银行业监督管理机构、
证券监督管理机构和证券交易所报告。
第六节 股东会的表决与决议
第九十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会
作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）董事会的工作报告；
（三）本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）除法律、法规、规章、监管规定或本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本行发行债券或者其他证券；
（四）修改本行章程；
（五）罢免独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
（七）收购本行股份；
（八）本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（九）审议批准或授权董事会审议批准本行对外投资、资
产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外捐赠等事项；
（十）法律、法规、规章、监管规定或本行章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有
的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。依照相关规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，本行应当配合征集人披露征集文件。
第一百〇二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会的决议公告中应当充分披露非关联股东
的表决情况。关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
提出关联股东回避要求。董事会或者其他召集人应依据有关规
定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。
第一百〇三条 本行在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第一百〇四条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，本行将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。累积投票制，是指股东会选举非职工代表董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第一百〇六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。
第一百〇八条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决
权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票和监票。股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方
式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百一十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百一十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，本行应在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第七章 董事和董事会
第一节 董事
第一百一十六条 本行董事为自然人，无需持有本行股份。
本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董
事。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员
职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职
务，且不承担高级管理人员职责的董事。职工董事是指由本行
职工代表担任，且不由高级管理人员兼任的董事。
第一百一十七条 本行的董事应当具备以下条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；
（三）具有良好的品行、声誉；
（四）具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力；
（五）具有良好的经济、金融从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任本行董事所需的独立性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；
（九）5 年以上的法律、经济、金融、财务或者其他有利于
履行董事职责的工作经历；
（十）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融
机构的经营管理和风险状况；
（十一）了解本行公司治理结构、章程和董事会职责；
（十二）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其
他条件。
第一百一十八条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 本 行 的 董
事：
（一）有《公司法》《商业银行法》规定的不得担任董事
情形的；
（二）有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许
可事项实施办法》规定的不得担任董事情形的；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（五）法律、法规、规章、监管要求或者本章程规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董
事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履
职。
第一百一十九条 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，
按照有关规定要求适用报告制的董事和任期届满连选连任的董
事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第一百二十条 董事（独立董事、职工董事除外）提名及
选举的一般程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行有表
决权股份总数 3%以上的股东以提案的形式提名，并附基本情
况、简历等书面材料；
（二）董事会薪酬与提名委员会对董事候选人的任职资格
和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审
议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保
证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应在股东会召开前依照法律法规和本行章程
规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会薪酬与提名委员会或
符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举
或更换。
本行职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、法规、规章、监管规
定及本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者本行根据法律、法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系
的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第（四）
项规定。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、法规、规章、监管规
定及本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本
行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保
证本行的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待
所有股东；
（三）应当及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权
要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情
况的相关资料或者就有关问题作出说明；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受审计委员会对其履行职责的监督，如实向审计
委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分
审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独
立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（八）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监
督；
（九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事
的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行
职责所需的专业知识和能力；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的
合法权益；
（十一）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精
力履职；
（十二）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百二十三条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年
至少亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议。董事连续 2 次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。本章程所称亲自出
席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托
出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委
托其他人员代为出席的参会方式。
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提出书面辞职报告，本行应当在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导
致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定董
事会人数的 2/3 时，或者董事会审计委员会成员辞职导致董事
会审计委员会成员低于《公司法》规定的最低人数或欠缺会计
专业人士时，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法
规、规章、监管规定及本章程的规定，继续履行董事职务。董
事的辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准
不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百二十五条 因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧
失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致
董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需
最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数
符合要求。
第一百二十六条 董事任期届满，或董事会人数低于《公司
法》规定的最低人数或本章程规定人数的 2/3 时，本行应当及
时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。
第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。董事对本行商业秘密的保密义务在任期
结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求本行赔偿。
第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，
本行应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、法规、规
章、监管规定或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十一条 本行设独立董事。独立董事是指在本行不
担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。本行独立董事中至少包括 1 名会
计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主
要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个
人的影响。除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事
的规定。
第一百三十二条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好
的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）具备担任本行董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十三条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。除不得担任本
行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本
行前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份 5%以上的股东
或者在本行前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）国家机关工作人员；
（九）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 独立董事由董事会、单独或者合计持有本
行有表决权股份总数 1%以上的股东提名，股东会选举产生。独
立董事任期为 3 年，任期届满可连选连任，但任职时间累计不
得超过 6 年。独立董事应当保证有足够的时间和精力有效地履
行职责，1 名自然人最多同时在 5 家境内外企业担任独立董事，
其中最多 3 家境内上市公司，不得在超过 2 家商业银行同时担
任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构
应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事每年在本行
工作的时间不得少于 15 个工作日。在董事会中担任审计委员
会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年为本
行工作的时间不得少于 20 个工作日。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，
本行应当及时披露。上述职权不能正常行使，本行应披露具体
情况和理由。独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应
当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决
策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。独立
董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需
的合理费用由本行承担。
第一百三十六条 独 立 董 事 应 当 诚 信 、 独 立 、 勤 勉 履 行 职
责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受
股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害
关系的单位或者个人的影响。本行出现公司治理机制重大缺陷
或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管
机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，
应当保守本行秘密。
第一百三十七条 独立董事应当对股东会或者董事会审议事
项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会
或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解
聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益
产生重大影响的事项；
（七）法律、法规、监管规定或者本章程规定的其他事
项。
第一百三十八条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
事项。
第一百三十九条 本行建立全部由独立董事参加的独立董事
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。本行定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第（一）项至第（三）项，第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。本行为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十条 独立董事应当向本行年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律、法规、规章、监管规定或本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。独立董事辞职应当向董事会
递交书面辞职报告，本行应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
第一百四十二条 独立董事有下列情形的，董事会有权提请
股东会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞任
的；
（三）1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数的 2/3 的；
（四）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的不适
合继续担任独立董事的其他情形。
第一百四十三条 本行对独立董事支付报酬和津贴,支付标准
由董事会拟订，股东会审议通过，并在本行年度报告中进行披
露。除上述报酬和津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股
东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百四十四条 本行设董事会，是本行的经营决策主体，
定战略、作决策、防风险，对本行经营和管理承担最终责任。
第一百四十五条 本行董事会由执行董事和非执行董事（含
独立董事）及职工董事组成。董事会成员为13名，设董事长1
名。其中执行董事2名、独立董事5名。本行执行董事以及职工
董事总计不得超过本行董事会成员总数的1/2。
第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主
任委员名单；
（四）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的
提名，聘任或者解聘本行副行长等高级管理人员，并决定其薪
酬及奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（五）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行
经营计划和投资方案；
（六）决定本行内部管理机构的设置；
（七）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政
策，制定、修改、废除本行风险管理、内部控制、内部审计等
基本管理制度，并监督制度和政策执行情况；本行董事会对全
面风险管理承担最终责任；
（八）制订资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
任；
（九）在股东会授权范围内，决定本行的对外投资、收购
出售资产、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治
理、对外捐赠、对外担保、委托理财等事项；
（十）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管
理的有效性承担最终责任；审议批准本行合规风险政策，听取
合规风险管理报告，对本行合规风险管理的有效性做出评价；
（十一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润
分配方案和弥补亏损方案；
（十二）制订本行增加或者减少注册资本方案，制订发行
债券或者其他证券的方案；
（十三）向股东会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进
行定期法定审计的会计师事务所，并听取会计师事务所关于审
计发现问题的情况汇报；
（十四）负责本行信息披露事项，审议本行年度报告，并
对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及
时性承担最终责任；
（十五）审议批准董事会各委员会提出的议案；
（十六）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工
作汇报并检查行长的工作；
（十七）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规
则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作细则；
（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十九）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股
份总数 5%或变更持有本行股份总数达到或超过 5%的股东事宜，
并报银行业监督管理机构批准；
（二十）承担绿色金融主体责任；
（二十一）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内
部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内
部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
（二十二）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（二十三）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；
（二十四）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以
及本行执行整改情况；
（二十五）维护存款人、金融消费者和其他利益相关者合
法权益；
（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突
的识别、审查和管理机制；
（二十七）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业
规范与价值准则；
（二十八）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理
最终责任；
（二十九）制定本行关于支农支小发展的战略及工作方
案，监督高级管理层对支农支小发展战略的落实情况；
（三十）承担反洗钱和反恐怖融资工作的最终责任；
（三十一）法律、法规、规章、监管规定或本章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。本章程
对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百四十七条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十八条 董事会应当制订内容完备的董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则应由董事会拟定、股东会批准。
第一百四十九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百五十条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。任职
资格应经银行业监督管理机构核准的，经核准后生效；适用报
告制的，本行应当按有关规定要求及时向银行业监督管理机构
报告。
第一百五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况；
（四）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及其他应由本行法定代表人签
署的文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事
后及时向董事会和股东会报告；
（八）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定，以及
董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长代为
履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
事共同推举 1 名董事代为履行。
第一百五十二条 董事会设立办公室，负责董事会及其有关
专门委员会的日常事务，为董事会及有关专门委员会行使职权
和履行职责提供支持，协助董事会秘书履行职责。董事会办公
室聘用的工作人员应当具备相关专业知识和职业素养，以充分
保证其协助董事会职责的履行。
第一百五十三条 董事会应当建立并践行高标准的职业道德
准则。职业道德准则应当符合本行长远利益，有助于提升本行
的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提
供判断标准。
第一百五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定
期会议每年度至少召开4次，由董事长召集和主持，有下列情形
之一的，应在10日内召开临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）2名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监督管理机构、证券交易所、银行业监督管理
机构要求召开时；
（八）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
情形。
第一百五十五条 董事会定期会议应当在会议召开 10 日前
（临时会议应于会议召开 5 日前）将书面会议通知和会议文件
以专人送出、邮件、传真等形式送达全体参会人员。
第一百五十六条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明，且应当保证在会议召开前有效地送达董
事。
第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
第一百五十九条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面
传签表决两种方式作出。董事会表决实行一人一票。董事会作
出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百六十条 以下事项不得采取书面传签方式表决，并
且应当由全体董事 2/3 以上通过方可有效：
（一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）资本补充方案；
（三）增加或者减少注册资本的方案；
（四）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（五）发行债券或其他证券的方案；
（六）收购本行股份的方案；
（七）制订本行章程的修改方案；
（八）本行重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重
大对外担保等事项；
（九）财务重组；
（十）董事或高级管理人员薪酬方案；
（十一）聘任或解聘本行高级管理人员，决定其报酬和奖
惩事项；确定董事会各专门委员会主任及委员；
（十二）向股东会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进
行定期法定审计的会计师事务所；
（十三）法律、法规、规章、监管规定或董事会全体董事
过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由 2/3 以上董事表
决通过的其他事项。
第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百六十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不
得委托非独立董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。1 名董
事原则上最多接受 2 名未亲自出席会议董事的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议
上的表决权。
第一百六十三条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的
记载。会议记录作为董事会档案保存，保存期限为永久。本行
应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。董事会
会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报送银
行业监督管理机构。
第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，给本行造
成严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百六十六条 董事会应制定授权管理办法规范本行的经
营管理活动和决策程序。董事会在法律、法规及本章程规定和
股东会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董
事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或者其他高级管
理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以制定制度或
者通过决议的方式对其认为应当授权的事项进行授权。
第四节 董事会秘书
第一百六十七条 本行设董事会秘书 1 名，董事会秘书是本
行高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事
会负责。董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验，
应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银
行业监督管理机构的任职资格核准。本章程规定不得担任本行
董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十八条 本行董事或高级管理人员可以兼任董事会
秘书，根据法律、法规、规章、监管规定或者本章程规定不得
兼任董事会秘书的除外。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百六十九条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事会加强本行公司治理机制建设，依据相关
政策、法律法规和监管规定，保障董事会合规运作；协助董事
会及其下设专门委员会履行职权，为董事会决策提供咨询、建
议；负责完成相关监管机构下达的有关工作，拟定要求的文
件；优化公司治理授权机制，定期评估公司治理有效性，完善
制度体系和治理程序，推动公司治理高质量发展；
（二）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，
组织制定信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机
构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
（五）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相
关主体及时回复证券交易所问询；
（七）组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规、证
券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本
行、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍生品种变
动管理事务；
（十）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
职责。
第五节 董事会专门委员会
第一百七十条 本行董事会设立战略与普惠金融委员会、
风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委
员会、金融消费者权益保护委员会等专门委员会。董事会可以
根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责。审计委员会行使《公司法》规定的监
事会职权时，对股东会负责。
第一百七十二条 各专门委员会成员由董事担任，且人数不
少于 3 人，设主任委员 1 名。审计委员会成员应当为不在本行
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由独
立董事中会计专业人士担任主任委员，职工董事可以成为审计
委员会成员，审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法
律等某一方面的专业知识和工作经验。薪酬与提名委员会、风
险管理与关联交易控制委员会中独立董事应占多数，并由独立
董事担任主任委员。风险管理与关联交易控制委员会主任委员
应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。控股股东提名的
董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委
员会的成员。
第一百七十三条 战略与普惠金融委员会的主要职责为：
（一）对本行经营目标和中长期发展规划进行研究并提出
审议意见；定期对发展战略进行重新审议并修订，以保持本行
发展战略与经营情况和市场环境的变化基本一致；
（二）定期审议和评估科技金融、绿色金融、普惠金融、
养老金融、数字金融等重点业务的发展成效，加强对相关业务
的统筹推动和组织保障，促进相关业务协调、持续、稳健发
展；
（三）定期对本行发展规划的实施情况执行情况进行检
查、监督和评估；
（四）对本行经营计划的执行情况进行检查和监督；
（五）检查和评估公司治理制度执行情况，向董事会提出
制定和完善公司治理政策和制度的建议；
（六）法律、法规、规章、监管规定以及董事会授权的其
他事宜。
第一百七十四条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职
责为：
（一）负责对本行信用、市场、流动性、操作、合规、案
防、洗钱和恐怖融资等方面风险控制、管理的监督和评价；
（二）定期对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平
进行评估；
（三）对本行重大风险管理策略、政策、制度进行研究并
提出建议；
（四）审核超过本行高级管理层权限的相应风险管理及交
易项目等风险控制情况，并提交董事会决策；
（五）审核重大固定资产投资、资产处置、资产抵押或对
外担保等事项；
（六）向董事会提出完善本行风险管理和内部控制的建
议；
（七）审核本行重大关联交易，接受一般关联交易备案；
审核关联交易管理办法；监督、评价本行关联交易控制管理情
况并向董事会汇报；
（八）审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件
及处理情况，评估本行反洗钱风险管理状况，向董事会提出完
善本行反洗钱风险管理和内部控制建议；
（九）法律、法规、规章、监管规定以及董事会授权的其
他事宜。
第一百七十五条 薪酬与提名委员会的主要职责为：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，对
董事会的规模和结构向董事会提出建议；
（二）拟定本行董事和高级管理人员的选任标准和程序，
对董事、高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向
董事会提出建议；
（三）审核独立董事的独立性；
（四）审核本行薪酬管理的基本制度和政策；
（五）拟定本行董事和高级管理人员的考核标准，视本行
实际情况进行考核并提出建议；
（六）拟定本行董事和高级管理人员的具体薪酬和激励方
案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；
（七）法律、法规、规章、监管规定以及董事会授权的其
他事宜。
第一百七十六条 审计委员会的主要职责为：
（一）检查、监督本行的财务活动，审核本行的财务信息
及其披露，检查会计政策及实务，监督财务状况和财务报告程
序，并对财务报告发表意见；
（二）监督及评估本行内部控制的有效性，检查内部控制
（包括财务控制）制度及其执行情况；
（三）提议聘用、续聘或者解聘为本行财务报告进行定期
法定审计的会计师事务所及负责具体实施事项；审核相关审计
费用和聘用条款；
（四）监督及评估本行与外部审计机构之间的关系及外部
审计机构的工作；
（五）指导、考核和评价内部审计工作，以及内部审计制
度及其实施；
（六）协调本行高级管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通，确保内部审计部门在本行内部有足够资
源运作并具有适当地位；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害本行利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十）法律、法规、规章、监管规定以及董事会授权的其
他事宜。
审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员
过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
事项。
第一百七十七条 金 融 消 费 者 权 益 保 护 委 员 会 的 主 要 职 责
为：
（一）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报
告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究
消费者权益保护重大问题和重要政策；
（二）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建
立和完善；
（三）根据监管要求及消费者权益保护目标执行情况和工
作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的
全面性、及时性、有效性进行监督；
（四）定期召开消费者权益保护工作会议，审议消费者权
益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作相关审计报
告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门
及时落实整改发现的各项问题；
（五）法律、法规、规章、监管规定以及董事会授权的其
他事宜。
第一百七十八条 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则 由 董 事 会 另 行 制
定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议。
第八章 高级管理层
第一百七十九条 高级管理层是本行的执行机构，对董事会
负责，并在董事会的领导下，依据法律法规、监管规定、本章
程及董事会授权行使职权。高级管理层可根据需要设置相关委
员会。
第一百八十条 高级管理层由本行行长、副行长、董事会
秘书以及董事会确定和聘任的其他高级管理人员组成。高级管
理人员应经银行业监督管理机构进行任职资格核准的，经核准
后聘任生效。对于适用报告制的高级管理人员，本行应当按有
关规定要求及时向银行业监督管理机构报告。
第一百八十一条 本行设行长 1 名，副行长若干名，可根据
需要设其他同职级高级管理人员。行长由董事长提名，副行长
及其他高级管理人员由行长提名，由董事会聘任或解聘，每届
任期 3 年，任期届满可以连任。董事长不得兼任行长。
第一百八十二条 本章程第一百一十八条关于不能担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十一条、
第一百二十二条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百八十三条 高级管理层根据本章程及董事会授权开展
经营管理活动，执行股东会及董事会决议。股东会和董事会支
持高级管理层依法在其职权范围内开展经营管理活动。
第一百八十四条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委
员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方
式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息。
第一百八十五条 行长对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方
案，经董事会批准后组织实施；
（三）提出本行年度财务预算方案、决算方案和利润分配
方案；
（四）拟订本行内部管理机构设置方案，对本行分支机构
的设置和撤并提出意见；
（五）拟订本行的基本管理制度；
（六）制定本行的具体规章制度；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）提请董事会聘任或者解聘本行副行长等高级管理人
员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（九）决定除应由股东会、董事会决定以外的本行管理人
员和员工的工资、福利、奖惩事项；
（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构
负责人从事经营活动；
（十一）执行绿色金融战略实施；
（十二）负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业
规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制；
（十三）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措
施，并立即向董事会和银行业监督管理机构报告；
（十四）法律、法规、规章、监管规定、本章程或者董事
会授予的其他职权。
第一百八十六条 行长应当制定行长办公会议事规则，内容
应包括议事范围、会议通知、议事程序和相关要求等。
第一百八十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职，须在
完成离任审计后方可离任。有关辞职的具体程序和办法按行长
与本行之间的劳动合同规定。
第一百八十八条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理
活动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求审
计委员会提出异议，并向监管机构报告。
第一百八十九条 高级管理人员执行本行职务，给他人造成
损害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职
务时违反法律、法规、规章、监管规定或者本章程规定，给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履
行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百九十条 本行依照法律法规和国家有关部门的规
定，建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动
和财务状况，遵守国家和地方税法，依法纳税。
第一百九十一条 本行按照法律、法规的规定及时向银行业
监督管理机构和地方财政部门等报送会计报表、统计报表及银
行业监督管理机构和地方财政部门要求报送的其他资料。本行
对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。
第一百九十二条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向证券监督管理机构和
证券交易所报送并披露中期报告。年度报告、中期报告按照有
关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。本
行按照银行业监督管理机构有关规定进行信息披露，定期公布
经营业绩和审计报告。
第一百九十三条 本行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31
日。本行应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依
法经会计师事务所审计。财务会计报告应当在召开年度股东会
的 20 日前置备于本行，供股东查阅。
第一百九十四条 本行当年税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金后，
经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。弥补亏
损、提取法定公积金、提取一般准备金、提取任意公积金后的
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。未弥补亏损、提取
法定公积金和一般准备金之前，不得向股东分配利润。
本行违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大
本行经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应
不少于转增前本行注册资本的 25%。
第一百九十六条 本行除法定会计账簿外，不得另立会计账
簿。本行的资金不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 本行利润分配政策为：
（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾
本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略
的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
（二）本行董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。重大资金支出是指本行未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超
过本行最近一期经审计总资产的 30%。
（四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。本行的利润分配
政策需符合银行业监督管理机构对于银行股利分配相关要求。
在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利
润。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可
以增加分红频次，进行中期现金分红。股东会授权董事会批准
中期现金分红方案，股东会另有决议的除外。
（五）本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符
合银行业监督管理机构要求的情况下，连续 3 年以现金方式累
计分配的利润不少于该期间年均可分配利润的 30%，且本行每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
（六）股东分红回报规划的决策机制
进行一次评估。
根据有关法律法规以及本行经营状况、股东（特别是中小
投资者）、独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配
政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股
东分红回报规划调整后，需提交股东会审议表决，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
年具体现金分红比例由本行董事会制订，经股东会审议通过后
实施。具体如下：
（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑本行盈利
规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以
前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红方
案，并且方案中应说明当年未分配利润的使用计划；
（2）本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董
事会根据股东会授权制定中期分红具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百九十八条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施。
第一百九十九条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。本行内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇一条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第二百〇三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇四条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇五条 本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇六条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇八条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应提前 15 天事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
第十章 通知和公告
第二百〇九条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）或者传真等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）其他合法形式。
第二百一十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条 本行召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百一十二条 本 行 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专 人 送
出、邮件（含电子邮件）或者传真等方式进行。
第二百一十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以
邮件送出的，自邮递之日起第 2 个工作日为送达日期；通知以
电子邮件或者传真方式送出的，发出当日为送达日期；通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者参会人没有收到会议通知的，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二百一十五条 本行指定符合证券监督管理机构规定条件
的媒体及证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十六条 本 行 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合
并。
第二百一十七条 本 行 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协
议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合监管机构规定
条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十八条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十九条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分
立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合监管机构规
定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百二十一条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第二百二十二条 本行减少注册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。本行自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合监管机构规定条件的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求本
行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、法规
或者本章程另有规定的除外。
第二百二十三条 本行依照本章程第一百九十五条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
本行依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到本行注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二百二十六条 本 行 合 并 或 者 分 立 ， 登 记 事 项 发 生 变 更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二百二十七条 本行合并、分立、增资和减资应当符合银
行业监督管理机构相关规定及要求。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行 10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。本行经银行业监督
管理机构批准后解散。
第二百二十九条 本行有本章程第二百二十八条第（一）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。本行因本章程第二百二十八条第（一）项、第（四）项规
定而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后 15 日内成立清
算组进行清算。董事为本行清算义务人，清算组由董事或者股
东会决议确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本行因本
章程第二百二十八条第（三）项规定而解散的，由银行业监督
管理机构依法及时组织成立清算组，进行清算。
第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动；
（八）法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的其他
事项。
第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在符合监管机构规定条件的报纸上或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
以及银行业监督管理机构确认。
第二百三十三条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿本行债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产
按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分
配。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
第二百三十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院以及银行业监督管理机构确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 本行不能支付到期债务时，经银行业监督
管理机构同意，由人民法院依法宣告破产。本行被依法宣告破
产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关
人员成立清算组，进行清算。
第二百三十八条 本行解散、破产、清算等事项应当符合银
行业监督管理机构相关规定及要求。
第十二章 修改章程
第二百三十九条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十条 股东会决议通过的章程修改事项须报银行
业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百四十一条 董事会依照股东会修改章程的决议、监管
机构等有关部门的审批意见修改本章程。
第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）主要股东，是指持有或控制本行 5%以上股份或表决
权，或持有股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股
东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事或高
级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决
策以及监管机构认定的其他情形。
（三）大股东，是指持有本行 10%以上股份的股东或实际持
有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的股东（含持股数量相
同的股东）。股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合
该要求的，相关股东均视为大股东进行管理。
（四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。
（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证
参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（七）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审
议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百四十四条 本章程所称“以上”“以下”“不多于”
“不少于”都含本数；“超过”“不足”“低于”不含本数。
第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一
次备案后的中文版章程为准。
第二百四十六条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十七条 本章程未尽事宜或本章程生效后新颁布、
修改的法律、法规、规章及监管规定与本章程规定不一致的，
依照有关法律、法规、规章及监管规定办理。
第二百四十八条 本章程经股东会审议通过并经银行业监督
管理机构核准后，于市场监督管理部门登记之日起实施，修改
时亦同。
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