证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2025-088
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
太仓斯迪克新材料科技有限公司（以下简称“太仓斯迪克”或“标的公司”）拟
引进工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“工融金投”或“增资方”）以现金方式进行增资并实施市场化债转股，增
资金额 2.5 亿元。
东利益的情形。
其的控制权。
定的重大资产重组，不构成关联交易。
署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
一、本次增资事项概述
为增强太仓斯迪克资金实力并优化资本结构，补充其经营发展中的营运资金
需求，提升其在功能性涂层复合材料研发、市场拓展等方面的综合竞争力，公司
拟引进工融金投对太仓斯迪克增资实施市场化债转股。工融金投对太仓斯迪克以
现金方式增资 250,000,000 元，增资资金用于偿还太仓斯迪克财务报表范围内的
存量金融机构负债。本次交易不涉及财务资助的情形。
本次增资价格为 2 元/注册资本，增资款为人民币 250,000,000 元，其中
本公积。公司放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，太仓斯迪克注册资
本将由 300,000,000 元增加到 425,000,000 元，其中公司对太仓斯迪克持股比例约
为 70.59%，工融金投对太仓斯迪克持股比例约为 29.41%。公司仍为太仓斯迪克
控股股东，持有对太仓斯迪克的实际控制权。
二、本次交易的审议程序
进投资者对子公司增资的议案》，同意公司放弃优先认购权，并引入外部投资者
对全资子公司太仓斯迪克进行增资。同时，董事会授权公司管理层办理与本次交
易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。
本次事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
三、增资方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 11 月 8 日
统一社会信用代码：91110102MAE5213T7F
注册地址：北京市西城区金融大街 6 号楼 12 层 1201
出资额：1000000 万元
执行事务合伙人：工银资本管理有限公司
合伙人及出资情况：工银资本管理有限公司持有 99.99%的出资额，工银金
融资产投资有限公司持有 0.01%的出资额。
是否为失信执行人：否
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与上市公司之间的关联关系
截至公告披露日，公司与工融金投在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
四、增资标的的基本情况
（一）太仓斯迪克基本情况
企业名称：太仓斯迪克新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016 年 12 月 20 日
统一社会信用代码：91320585MA1N4K25XJ
注册地址：太仓市经济开发区青岛西路 11 号 1 幢
注册资本：30000 万元
法定代表人：金闯
是否为失信执行人：否
经营范围：研发、生产、销售胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜，
普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生
产；第二类医疗器械批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：太仓斯迪克为公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。
（二）太仓斯迪克最近一年及一期主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 1,266,126,932.08 1,056,686,035.02
负债总计 770,039,069.10 598,974,010.92
净资产 496,087,862.98 457,712,024.10
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 783,977,580.11 1,034,601,414.82
净利润 33,889,107.70 31,286,316.97
（三）太仓斯迪克的相关权属情况
本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，未涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
五、本次增资前后太仓斯迪克股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴/实缴出资额 认缴/实缴出资额
股权比例 股权比例
（元） （元）
公司 300,000,000 100.00% 300,000,000 70.59%
工融金投 - - 125,000,000 29.41%
合计 300,000,000 100.00% 425,000,000 100.00%
六、交易协议的主要内容
公司拟与外部投资者就本次交易签署《太仓斯迪克新材料科技有限公司之增
资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：太仓斯迪克新材料科技有限公司
乙方：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
（二）增资金额、增资价格及持股比例
出资 250,000,000 元。
拟债转股涉及的太仓斯迪克新材料科技有限公司股东全部权益价值估值报告》所
载结果为基础确定。就本次增资，甲方每 1 元注册资本的增资价格=各方商定的
投前估值 600,000,000 元÷本次增资前甲方注册资本 300,000,000 元=2 元。乙方
向甲方增资金额 250,000,000 元中，计入甲方注册资本的金额=乙方增资金额÷甲
方每 1 元注册资本的增资价格，其余金额计入甲方资本公积，即 125,000,000 元
计入甲方注册资本，125,000,000 元计入甲方资本公积。
出资额以工商登记为准）
认缴/实缴出资额
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元）
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 30,000 货币 70.59%
工融金投二号（北京）新兴产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 42,500 - 100.00%
（三）增资款项的实缴与交割
乙方在收到甲方、丙方按照增资协议约定的实缴出资先决条件的书面确认函
后进行审核和确认，按照本协议约定将增资款支付至甲方账户。
各方一致同意，自交割日起，乙方即成为甲方股东并享有股东权利，甲方的
全部股东按照其持股比例行使表决权。
（四）增资款项实缴出资的先决条件
乙方对甲方的实缴出资应满足协议约定的先决条件，包括甲方的尽职调查、
甲方原股东已实缴到位并完成工商登记等；甲方已就本次增资履行必要的内部审
批程序，并作出同意放弃本次增资的优先认购权和本次增资的股东会决议、董事
会决议等；甲方原股东关于本次增资涉及的甲方公司章程的修订内容及增选乙方
提名的董事候选人作为甲方董事事宜，与乙方达成书面一致；对甲方、丙方需要
履行的内外部登记、备案、授权或批准等；不存在任何限制、禁止、延迟或者以
其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行政、司法或仲裁行为或程序等；本
协议生效日至出资日，甲方股权结构未发生任何变化等。
（五）增资款项的用途
甲方、丙方同意并承诺：乙方对甲方的增资款项将用于偿还甲方财务报表范
围内的存量金融机构负债，其中偿还银行贷款占比须超过增资款项的 50%，乙方
另行书面同意除外。
甲方、丙方同意并承诺：应当按照所偿还债权对应的账面价值（适用于正常
类资产）价格确定方式确定所偿还债权的价值，确保按照实际价值偿还。
（六）特别陈述与保证
情形，回购股权价款计算公式为：乙方按照本协议约定投入的增资款+资金占用
费。
持有任何比例的甲方股权期间，甲方每个会计年度经审计的标的公司财务报表口
径下的资产负债率应符合本协议的约定。如持股期间各方另行达成书面一致同意
调整资产负债率数值的，则以调整后的数值为准。
（七）董事会的组成
自交割日起，甲方董事会由 3 名董事组成，由股东会选举产生 2 名董事。其
中，乙方有权提名 1 名董事候选人；丙方有权提名 1 名董事候选人；另设 1 名职
工代表董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事长由丙方提名的
董事担任。
（八）监事
标的公司不设监事会，设监事一人，由丙方选派，执行《公司法》中规定的
监事职责。
（九）乙方股东权益保障特别约定
或其指定第三方有权在同等条件下以乙方届时持有的甲方股权比例优先认购甲
方该等新增注册资本。
果新一轮融资的价格低于乙方本次增资价格，乙方有权要求丙方支付现金/丙方
无偿或以法律允许的其他最低价格为对价向乙方转让股权/甲方以未分配利润、
盈余公积或资本公积等向乙方定向转增股本等方式补偿乙方，直至乙方将本次增
资价格调整为前述更低融资价格。
其收益权）直接或间接进行出售、赠予、合并、分立、重组、无偿划转、质押、
设定产权负担或以其他方式加以处置，本协议另有约定或协商一致的情况除外。
不论甲方的任何雇员未来通过任何方式直接或间接取得甲方的股权，该雇员
亦需遵守相应转让限制。
就乙方持有的目标股权，乙方有权向其关联方、乙方或其关联方所发起设立
的投资工具（包括私募基金、债转股投资计划或其他资管产品等）进行部分或全
部转让，无需取得甲方、丙方同意；对应的乙方的权利义务均由该受让方承继。
条件下乙方有权（但无义务）优先购买（或指定乙方关联方优先购买）拟转让股
权。
应按照本协议的约定向受让方进行股权出售。如乙方行使跟随出售权，转让方应
采取包括相应缩减出售股权数量等任何必要方式确保跟随出售权实现。
如果乙方已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向乙方购买相关股权，则转
让方不得向受让方出售甲方的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向乙
方购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。
（十）业绩目标
本协议生效后，丙方承诺，自乙方增资入股甲方后，甲方在 2025 至 2028
年度每个会计年度的净利润应符合本协议的约定。
业绩目标以经乙方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。
为免疑义，甲方任一年度未实现业绩目标，均不构成甲方或丙方违约。
（十一）利润分配
各方同意，利润分配方案须经股东会批准后按照股东会决议执行。
各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，甲方不进行利润分配。在
乙方作为甲方股东期间，甲方不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会
决议通过的除外。甲方公司股东会决定具体利润分配方案时，应当严格遵守本协
议约定，甲方按上述约定召开股东会但未形成利润分配决议的，不构成甲方或丙
方违约。
（十二）目标股权的退出
二级市场退出、合意转让退出、转让方式退出等。
（十三）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人委派代表签字或签章
并加盖公章或合同专用章之日起成立并生效。
七、本次债转股的目的和对公司的影响
本次增资符合公司及太仓斯迪克实际经营及未来发展需要，通过引入长期权
益资金专项用于偿还有息负债，可以有效降低资产负债率和有息负债规模，调整
优化资产负债结构。本次增资事项，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不
会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不
利影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
八、备查文件
《第五届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
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