法律意见书
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上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
第四期员工持股计划部分内容变更
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区世纪大道 1768 号
电话：021-51877676 传真：021-61859565 邮编：200127
法律意见书
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称应作如下释义：
简称 释义
南极电商、公司或南极电
指南极电商股份有限公司
商公司
持股计划、本计划、本次
员工持股计划或《第四期 指《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划》
员工持股计划》
指出资参加南极电商股份有限公司第四期员工持股计
持有人或持股员工
划的公司员工
指南极电商股份有限公司第四期员工持股计划第三次
持有人会议
持有人会议
董事会会议 指南极电商股份有限公司第八届董事会第七次会议
指南极电商股份有限公司薪酬与考核委员会 2025 年第
薪酬与考核委员会会议
二次会议
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《试点指导意见》
（中国证券监督管理委员会〔2025〕5 号公告发文）
指《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
《变动管理规则》 变动管理规则》（中国证券监督管理委员会〔2025〕5
号公告发文）
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《自律监管指引第 1 号》—主板上市公司规范运作》（2025 年修订）（深证上
〔2025〕480 号）
本所 指上海汉盛律师事务所
法律意见书
上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
第四期员工持股计划部分内容变更
之
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海汉盛律师事务所接受南极电商股份有限公司的委托，就公司本期员工持股计划的变更
事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第 1
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《第四期员工持股计划》的修订内容及所涉及的公
司相关持有人会议文件、董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门及其指定的证券等相关信息披露平台公开信息对相关事
实进行了核查和验证。
对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:
第 1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等中国现行有效的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
法律意见书
相应法律责任。
且不对本次员工持股计划所涉标的股票价值、考核标准等事项合理性以及会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、财务报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性、准确性、完整性作出任何明示或默示的
保证。
说明和承诺均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述、隐瞒
或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、传真件、扫描件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
于有关国家机关、政府部门、具有管理公共事务职能的组织、有关单位/人士出具或提
供的证明或确认文件和主管部门及其指定信息公示平台公开可查的信息发表法律意见，
该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确
认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
其他材料一同上报深交所并进行相关的信息披露。
用作任何其他用途。本所同意公司在其为变更本次员工持股计划之事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据前述《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如
下：
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一、本次持股计划的变更内容
根据公司审议通过的《关于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，本次变更的主要
内容如下（字体加粗内容系本次变更内容）：
序号 变更前 变更后
第四章 持股计划的参加对象及确 第四章持股计划的参加对象及确
定标准 定标准
三、持股计划持有人的核实 三、持股计划持有人的核实
下列情形之一的，不得成为持有人： 下列情形之一的，不得成为持有人：
…… ……
公 司 监 事 会 对 持 有 人 名 单 予以 核 公司薪酬与考核委员会对持有人名
实。公司聘请的律师对持股计划持有人 单予以核实。公司聘请的律师对持股计划
的资格等情况是否合法合规、是否履行 持有人的资格等情况是否合法合规、是否
了必要的审议程序发表明确的法律意 履行了必要的审议程序发表明确的法律
见。 意见。
第六章 存续期、锁定期及业绩考 第六章 存续期、锁定期及业绩考核
核 二、持股计划的锁定期
二、持股计划的锁定期 （三）本员工持股计划将严格遵守市
（三）本员工持股计划将严格遵守 场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
市场交易规则，遵守信息敏感期不得买 票的规定，各方均不得利用员工持股计划
卖股票的规定，各方均不得利用员工持 进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
股计划进行内幕交易、市场操纵等证券 为。上述敏感期是指《上市公司董事和高
欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司 级管理人员所持本公司股份及其变动管
董事、监事和高级管理人员所持本公司 理规则》等规定的上市公司董事、高级管
股份及其变动管理规则（2022 年修订）》 理人员不得买卖本公司股票的期间，具体
等规定的上市公司董事、监事、高级管 包括但不限于：
理人员不得买卖本公司股票的期间，具 1.上市公司年度报告、半年度报告公
公告前三十日内； 绩快报公告前五日内；
业绩快报公告前十日内； 种交易价格产生较大影响的重大事件发
种交易价格产生较大影响的重大事件发 内；
生之日或在决策过程中，至依法披露之 4.证券交易所规定的其他期间。
日内； 上述“重大事件”为公司根据《深圳
上述“重大事件”为公司根据《深 露的交易或其他重大事项。
圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
第六章 存续期、锁定期及业绩考 第六章 存续期、锁定期及业绩考核
核 三、公司业绩考核条件
三、公司业绩考核条件 ……
…… 若本员工持股计划项下的第一批次
若本员工持股计划项下的公司业绩 方案公司业绩考核指标未达成，不能解锁
定期届满后出售其持有的全部标的股票 调整至第二批次授予使用，退回持有人原
所获得的资金归属于公司，公司应以该 始出资加银行同期存款利息。
资金额为限返还持有人原始出资加银行
同期存款利息（届时由管理委员会确定
执行标准）。
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第七章 持股计划第二批次授予的 第七章 持股计划第二批次授予的
相关规定 相关规定
一、持股计划第二批次持有人范围 一、持股计划第二批次持有人范围
为保障公司战略执行、提升市场竞 为保障公司战略执行、提升市场竞争
争力和业绩成长，持股计划的第二批次 力和业绩成长，持股计划的第二批次持有
持有人包括对公司整体业绩和中长期发 人包括对公司整体业绩和中长期发展具
展具有重要作用和影响的公司董事（不 有重要作用和影响的公司董事（不含独立
含独立董事）、监事、高级管理人员、 董事）、高级管理人员、中层管理人员及
中层管理人员及核心骨干。第二批次具 核心骨干。第二批次具体参加人数、名单
体参加人数、名单将根据公司遴选分配 将根据公司遴选分配并召开董事会审议
并召开董事会审议通过确定。 通过确定。
…… ……
第七章 持股计划第二批次授予的 第七章 持股计划第二批次授予的
相关规定 相关规定
四、持股计划第二批次的实施流程 四、持股计划第二批次的实施流程
…… ……
（三）董事会审议持股计划第二批 （三）董事会审议持股计划第二批次
次相关事项时，与员工持股计划有关联 相关事项时，与员工持股计划有关联的董
的董事应当回避表决。董事会在审议通 事应当回避表决。董事会在审议通过持股
过持股计划第二批次相关事项后的 2 个 计划第二批次相关事项后的 2 个交易日
见、监事会意见等。 见等。
（四）公司监事会负责对第二批次 （四）公司薪酬与考核委员会负责对
持有人名单进行核实，并对持股计划第 第二批次持有人名单进行核实，并对持股
二批次相关事项是否有利于公司的持续 计划第二批次相关事项是否有利于公司
发展，是否存在损害公司及全体股东利 的持续发展，是否存在损害公司及全体股
益的情形，公司是否以摊派、强行分配 东利益的情形，公司是否以摊派、强行分
等方式强制员工参加持股计划的情况发 配等方式强制员工参加持股计划的情况
表意见。 发表意见。
第十一章 持股计划的管理模式 第十一章 持股计划的管理模式
一、 公司自行管理 二、 公司自行管理
（二）公司董事会负责拟定和修改 （二）公司董事会负责拟定和修改本
本计划草案，公司董事会在股东大会授 计划草案，公司董事会在股东会授权范围
权范围内办理持股计划的相关事宜。 内办理持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会负责对持有人名 （三）公司薪酬与考核委员会负责对
单进行核实，并对持股计划是否有利于 持有人名单进行核实，并对持股计划是否
公司的持续发展，是否存在损害公司及 有利于公司的持续发展，是否存在损害公
全体股东利益的情形，公司是否以摊派、 司及全体股东利益的情形，公司是否以摊
强行分配等方式强制员工参加持股计 派、强行分配等方式强制员工参加持股计
划，及计划推出前召开职工代表大会征 划，及计划推出前召开职工代表大会征求
求员工意见的情况发表意见。 员工意见的情况发表意见。
第十三章 持股计划的关联关系及 第十三章 持股计划的关联关系及
一致行动关系 一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董 一、与控股股东、实际控制人、董事、
事、监事、高级管理人员的关系 监事、高级管理人员的关系
…… ……
监事及高级管理人员拟参加本次员工持 监事及高级管理人员拟参加本次员工持
股计划，在公司股东大会及董事会、监 股计划，在公司股东会及董事会、薪酬与
事会审议与本员工持股计划相关事项 考核委员会审议与本员工持股计划相关
时，相关董事、监事及高级管理人员均 事项时，相关董事、监事及高级管理人员
将回避表决。…… 均将回避表决。……
第十五章 实施持股计划的程序 第十五章 实施持股计划的程序
与员工持股计划有关联的董事应当回避 员工持股计划有关联的董事应当回避表
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表决。董事会在审议通过本计划草案后 决。董事会在审议通过本计划草案后的 2
的 2 个交易日内公告董事会决议、员工 个交易日内公告董事会决议、员工持股计
持股计划草案摘要、独立董事意见、监 划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等。
事会意见等。 五、公司薪酬与考核委员会负责对持
五、公司监事会负责对持有人名单 有人名单进行核实，并对持股计划是否有
进行核实，并对持股计划是否有利于公 利于公司的持续发展，是否存在损害公司
司的持续发展，是否存在损害公司及全 及全体股东利益的情形，公司是否以摊
体股东利益的情形，公司是否以摊派、 派、强行分配等方式强制员工参加持股计
强行分配等方式强制员工参加持股计 划，及计划推出前召开职工代表大会征求
划，及计划推出前召开职工代表大会征 员工意见的情况发表意见。
求员工意见的情况发表意见。
同时，将“股东大会”统一修订为“股东会”。除前述变更事项外，本次员工持股计划的
其他条款内容均保持不变。
二、本次员工持股计划变更已履行的审批程序
根据公司提供的持有人会议、薪酬与考核委员会会议、董事会会议等会议文件及公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等政府指定的证券信息披露平台公开披露的与
本次员工持股计划有关的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计
划的变更已经履行了如下程序：
等政府指定的证券信息披露平台公开披露的《南极电商股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会决议公告》，公司审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第四期员工持股计划有关事项的议案》，符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.9 条的规定。
于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，符合《自律监管指引第 1 号》以及本次持股计
划的相关规定。
《关于变更第四期员工持股计划部分条款的议案》，认为本次变更不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，且有助于推进员工持股计
划的后续实施，提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条
和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
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四期员工持股计划部分条款的议案》，出席董事会会议的无关联关系董事人数达到三人，且参
与本次员工持股计划的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条
以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条、第 6.6.10 条的规定。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第四期员工持股计划有关事项的议案》，股东会已授权董事会办理员工持股计划的变更事项，
故本次变更无需提交股东会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就变更本次员工持股计划
部分条款事宜按照《试点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》以及本次员工持股计划等规定
履行了必要的审批程序。
公司后续尚需按照前述法律法规、规范性文件等规定，就本次变更履行信息披露义务。
三、本次员工持股计划变更内容的合法合规性
（一）本次变更部分内容涉及本次员工持股计划实施过程中部分事项的行使主体，事项包
括对持有人名单进行核实以及就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市
公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划及计划
推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见等，符合《试点指导意见》第三部分第
（十）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条等相关规定。
（二）本次变更部分内容涉及对本次员工持股计划实施过程中公司业绩考核条件未达成情
形下的处置方案进行调整，调整为“第一批次方案公司业绩考核指标未达成，不能解锁的份额
由第四期员工持股计划第一批次调整至第二批次授予使用，退回持有人原始出资加银行同期存
款利息。”，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（三）本次变更部分内容涉及对本次员工持股计划第二批次的持有人范围予以调整，符合
《公司法》和《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（四）本次变更部分内容涉及对本次员工持股计划条款中的规范性文件依据、部分文字表
述及条款内容进行修订，系基于相关法律法规的修订更新，符合《公司法》、《证券法》、《试
点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》以及《变动管理规则》等相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的变更内容符合《公司法》、《证券法》、《试
点指导意见》和《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的规定。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就变更本次员工持股计划部分条款事宜按照《试点指导意见》、《自律监管
指引第 1 号》以及本次员工持股计划等规定履行了必要的内部审批程序。后续尚需按照前述法
律法规、规范性文件等规定，就本次变更履行信息披露义务。
（二）本次变更的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和《自律监
管指引第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的规定。
【以下无正文，下接签字盖章页】
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(本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司第四期员工
持股计划部分内容变更之法律意见书》之签署页)
上海汉盛律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
张文 罗 浩
经办律师：
贾春雨
上海·北京·深圳·长沙·南宁·郑州·沈阳·济南·成都·大连·宁波·石河子·乌鲁木齐·香港·新加坡·新西兰·卢森堡·吉隆坡
地址: 上海市浦东新区世纪大道 1768 号
电话: （86）021-51877676 传真：021-61859565 邮编：200127
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