马鞍山钢铁股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会决策机制，规范董事会授权管理，提高经营决策效率，增强公司发
展活力，保障股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及证券监管机构的有关规定，以及《马
鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，董事会
在一定条件和范围内可以将《公司章程》所赋予的部分职权根据有关规定
和公司经营决策的实际需要，授予董事长、总经理代为行使。
本制度所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使其获
授职权的行为。
第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切
实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、
科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第四条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与
资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科学论证、合理确定
授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。董事会在《公司章
程》所规定的董事会决策事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、资
产抵押、 委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营等事
项授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察及审计等监督检查中发现突出问题所
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涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第五条 董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项不可
授权，主要包括：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）决定公司战略、中长期发展规划、年度投资计划，决定公
司的年度经营计划、重要的投资方案和高风险投资、非主业投资等投
资项目和方案；
（三）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券或其他
证券及其上市的方案；
（五）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（六）制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，制定总经理层业绩考核和薪酬制度，总经理层业绩
考核，决定其报酬事项；
（九）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十）管理公司信息披露事项；
（十一）向股东会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系及法治
建设、合规管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制
度的有效实施进行总体监控和评价；
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（十四）根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项和其他财务资助事项；
（十五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定由董
事会或股东会审议或不得转授的其他事项。
上述第（七）项不包括公司二级单位及为完成阶段性目标成立的临时
机构或特设机构。
第六条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全
部授权。
第三章 授权的基本程序
第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指经董事会审
议通过的《马鞍山钢铁股份有限公司总经理工作细则》中董事会授予总经理的
权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权，该等授权应当明确授权背
景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。授权应当根据
董事会意见拟订，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般
不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当
召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一
般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事
长意见，意见不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总经理的决策
事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研
究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式做出决策。
第九条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单位
执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应适时向董事会报告进展情况。
授权事项执行完成后，授权对象应当将执行整体情况和结果形成书面材料，
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向董事会报告。
第十条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系时，授权
对象应当主动回避，将该事项提交董事会做出决定。
第十一条 遇有特殊情况需对授权事项决策做出重大调整，或者因
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如
确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十二条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得
将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开
展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结
合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，
对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、
高效。
第十三条 董事会可以定期对授权进行统一变更或者根据需要实时
变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行
调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化
或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成
重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更建议；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十四条 临时授权期限自董事会审议批准之日起原则上为期
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三年，每年一次或视需要进行授权评估，根据决策需要进行优化调整。
授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授
权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提
前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，
也可以建议董事会收回有关授权。
第十五条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，
明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，党委会前置研究讨
论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草
过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授
权对象提出。
第五章 责 任
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以
纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至
解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十七条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）
未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对
象不当行权行为；
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免
除，按照有关法律、法规的规定承担责任。
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第十八条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范
围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告
工作机制，每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第十九条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产
生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）
在授权范围内做出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围做出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严
重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董
事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等，可以根据工作需
要，列席有关会议。董事会秘书室是董事会授权管理工作的归口
部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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