西部矿业股份有限公司
募集资金管理办法
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2012 年第
一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东大
会修订、经 2013 年第一次临时股东大会修订、经 2020
年第一次临时股东大会修订、经 2022 年第二次临时股
东大会修订、经 2025 年第三次临时股东会修订）
二○二五年十二月
第一章 总则
第一条 为了规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，结合公司实
际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司必须按发行申请文件承诺的募集资金使用计
划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披
露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存放
第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理
的原则。
第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定:
（一）募集资金到账后，由财务部门办理资金验证手续，将
募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中进行管理，专
-2-
款专用，专户存储，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途；
（二）募集资金到位后一个月内，公司应当按照《上市公司
募集资金监管规则》相关规定与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个
交易日内报告上海证券交易所（下称“上交所”）并公告；协议
在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所并公告；
（三）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的
使用及投资项目的实施情况，履行保荐职责，进行持续督导工作，
公司应支持并配合保荐机构履行职责。
第三章 募集资金的使用
第六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。募集资金的使
用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续?
第七条 募集资金投资项目（下称“募投项目”）应当按照
发行申请文件承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进
度完成。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》并披露。
第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项
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目实施，募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一
年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
第九条 对确因市场变化，需要改变募集资金用途时，必须
经公司董事会依法作出决议，保荐机构发表明确同意意见，提交
股东会批准，公司披露相关信息后方可变更投资项目。
变更后的募投项目应投资于主营业务，不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 若公司董事会拟改变募集资金用途，应认真履行项
目论证程序并尽快确定新的投资项目提交股东会审议，并在提案
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和召开股东会的通知中详细说明改变募集资金用途的原因、新项
目概况、发展前景、对公司未来的影响及有关风险和对策?
第十一条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的
主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资
金用途。相关变更由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，
由保荐机构发表明确意见，公司及时披露相关信息。
第十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照上交所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照
公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的
支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，
提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、
总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融
类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得
有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理
应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。公司通过产品专用结算账户实施现金管理的，不在该账户
中存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不影响募集
资金投资计划正常进行。现金管理投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
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（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损
害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的
应对措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等
事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意
见，在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告。补充
流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益），应当遵循以下规定:
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续
关联交易；
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（二）公司在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地
披露关联交易；
（三）独立董事应对该项关联交易的公允性发表明确意见，
并充分披露；应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利
益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，并充分披
露。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的，超出部分（下称“超募资金”）的资金使用与管理应严格按
照本办法规定执行。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购
本公司股份并依法注销。公司于同一批次的募投项目整体结项时
明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十一条 公司使用超募资金由董事会依法作出决议，由
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司按照《上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监
管规则》要求及时、充分履行信息披露义务。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司
将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，
应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充
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计划及保荐机构专项核查意见。
第二十四条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，原则上应当投资于主营业务，并应参照适用《上市公
司募集资金监管规则》的相关规定，审慎进行投资项目的可行性
分析，并及时履行信息披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应
当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资
金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第四章 募集资金使用情况的报备
第二十六条 公司首次公开发行股票及再融资，公司董事会
应在新发行证券上市后5个工作日内，将募集资金的数额和资金
到位的时间、到位时存放的银行账户及相应金额等情况说明，向
中国证监会派出机构报备，并附募集资金管理和使用台账复印件、
相关的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及被要求的其他
文件。
第二十七条 公司董事会应每季度结束后5个工作日内，向
中国证监会派出机构报备有关募集资金使用情况的材料。公司公
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告《前次募集资金使用情况说明》后，并应在5个工作日内按要
求报备材料。具体报送材料为：
（一）本期募集资金管理和使用情况的总体说明；
（二）本期募集资金管理和使用台账复印件；
（三）本期与募集资金管理和使用台账相关的会计凭证、银
行对账单及重大合同的复印件；
（四）中国证监会派出机构要求的其他文件。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司应加强对募集资金管理和使用的财务监
督，并建立募集资金管理和使用台账（详见附件），详细记录募
集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用金额及项
目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批
准程序等事项。
第二十九条 公司审计部门应每月定期对募集资金存放、管
理和使用情况进行检查，并向董事会审计与风控委员会报告检查
结果。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的
进展情况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》，经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后真
实、准确、完整地披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募
资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项
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目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构出具的专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情
况进行现场督导，应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构履行职责发表的意见应当及时告知公司，同时在工
作底稿中保存。
保荐机构应当在公司向上交所报送信息披露文件及其他文
件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文
件的审阅工作，发现公司在募集资金存储和使用过程中存在的问
题，及时督促公司更正或者补充，并向上交所报告。
第三十二条 有下列行为的，中国证监会及其派出机构依照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等规定追究责任：
（一）公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用
情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不
相符的；
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（二）保荐机构及其相关责任人员在对公司募集资金持续督
导工作中未勤勉尽责的；
（三）会计师事务所及其相关责任人员在对公司募集资金鉴
证工作中未勤勉尽责的。
第六章 附则
第三十三条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括但
不限于经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人
员的责任（包括但不限于民事赔偿责任）。
第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
第三十五条 本办法自公司股东会审议通过后生效?
第三十六条 本办法由公司董事会负责制定、修改及解释。
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附件：
西部矿业股份有限公司募集资金管理与使用台账
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