西部矿业股份有限公司
信息披露管理办法
（第三届董事会第三十次会议修正、经 2020 年第一次
临时股东大会修订、经 2022 年第二次临时股东大会修
订、经 2023 年第三次临时股东大会修订、经 2024 年
第三次临时股东大会修订、经 2025 年第三次临时股东
会修订）
二○二五年十二月
第一章 总则
第一条 为加强对西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、
准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》
）、《上市公司信息披露管理办法》
（下称《信息
披露管理办法》
）、《上海证券交易所股票上市规则》
（下称《上市
规则》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》
、《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规、债券市场自
律监管规则和《西部矿业股份有限公司章程》
（下称《公司章程》
）
的规定，特制定本办法?
第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，而投资者尚未得
知的信息，包括但不限于：
（一）与《上市规则》第 6.1.1 条、第 6.1.2 条、第 6.1.4 条、
第 6.1.9 条、第 6.1.10 条、第 6.2.2 条、第 6.3.6 条、第 7.2.1 条、
第 7.4.1 条、第 7.5.1 条、第 7.7.6 条、第 7.7.8 条等规定事项有关
的信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、
盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、分立、分拆上市、重组、重大投资、
对外担保、关联交易等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的
信息；与公司信用类债券发行、交易、存续期管理相关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，
订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合
同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七）公司及控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作
出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
（八）公司信用类债券包括企业债券、公司债券、非金融企
业债务融资工具和其他信用类债券。上述债券的注册发行信息披
露及存续期信息披露在结合各市场明细规定的基础上参照上述
范畴执行。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，在规定时间内通过上海证券交易所（下称“上交所”）
网站和符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定
条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按
照有关规定将信息披露文件报送中国证监会派出机构及上交所?
银行间市场发行的有价证券信息披露参照执行，不晚于按照监管
机构、市场自律组织的要求，将有关信息报送、刊登在其他指定
信息披露渠道。
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董
事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收
购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、
破产事项等有关各方为信息披露义务人，信息披露义务人应接受
监管机构、市场自律组织监管?
第五条 公司全资及控股子公司发生本办法规定的相关重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法。
公司参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法相
关规定，履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任?公司应当根据法律、
法规、部门规章及监管机构、市场自律组织发布的办法和通知等
相关规定，履行信息披露义务?
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平、有效地
披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送监管机构、
市场自律组织指定的渠道?
公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投
资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开
重大信息，应当按照监管机构、市场自律组织规定，及时向指定
机构报告，并依照相关规定披露。
第八条 全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平
地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏?
公司应当在公告显要位置载明前述保证?董事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由?
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规
定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但监管机构、市场自
律组织或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露
相关信息?
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选
择性披露。
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违
规行为。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息的知情人和非法获
取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露
但尚未披露的信息。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中
国证监会的规定。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关
人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符
合本办法、
《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关
方面了解真实情况，在规定期限内如实回复监管机构、市场自律
组织就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规
定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告，不得
以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义
务。
第十三条 公司信息披露主要文件包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司在
披露信息前，应当按照监管机构、市场自律组织要求报送募集说
明书、上市公告书、定期报告或者临时报告、招股说明书、收购
报告书、评级报告（如有）、监管机构、市场自律组织要求的受
托管理协议（如有）
、法律意见书等文稿和相关备查文件?
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简
洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、
恭维、诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的募集说明书、上市公告书、定期报告
或临时报告、招股说明书、收购报告书等如果出现任何错误、遗
漏或误导，公司应当按照监管机构、市场自律组织的要求作出说
明并公告?
第十六条 信息披露文件的全文应当在监管机构、市场自律
组织指定的网站和符合监管机构、市场自律组织规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的
摘要应当在监管机构、市场自律组织指定的网站和符合监管机构、
市场自律组织规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向
上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给
上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第十七条 公司应当将募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告、招股说明书、收购报告书等信息披露文件在公告的
同时备置于公司住所、监管机构、市场自律组织指定地点，供社
会公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保
证对外咨询电话的畅通?
第十九条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据
证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致其违
反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的
义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采
访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露。
暂缓或者豁免披露的信息应当符合以下条件：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知
情人买卖上市公司证券情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司申请暂缓或者豁免披露相关信息的，应当按照中国证监
会及上交所要求填写相关登记材料，并经董事长、董事会秘书签
字后妥善保存。
第二十条 公司暂缓、豁免信息披露不符合第十九条及《上
市规则》相关要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务?
第二十一条 公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证
持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重
组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方应当按照有关规定
履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露的内容
第一节 股票及其衍生品种的发行与上市
第二十二条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及
时披露涉及新股和可转换公司债券等证券发行的相关公告。
第二十三条 公司的董事、高级管理人员，应当对募集说明
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十四条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按
照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份
变动报告书?
第二十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十六条 公司在上交所同意其新股和可转换公司债券
上市的申请后，应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司
债券等证券上市至少 3 个交易日前，在符合条件的媒体披露下列
文件和事项:
（一）上市公告书；
（二）上交所要求的其他文件和事项?
第二十七条 公司向上交所申请向不特定对象发行的股票
上市，应当向上交所提交以下文件:
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（七）董事、高级管理人员持股情况变动的报告；
（八）上交所要求的其他文件。
第二十八条 公司向上交所申请可转换公司债券上市，应当
提交下列文件:
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确
认文件；
（七）受托管理协议；
（八）上交所要求的其他文件。
第二节 公司信用类债券的发行与上市、存续期管理
第二十九条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表。
（二）募集说明书。
（三）信用评级报告（如有）
。
（四）监管机构、市场自律组织要求的受托管理协议（如有）
、
法律意见书等其他文件。
第三十条 发行债券时应当按照监管机构、市场自律组织的
要求披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。如变更
债券募集资金用途，应当按照监管机构、市场自律组织的要求履
行必要的变更和披露程序。
第三十一条 发行债券时应当按照监管机构、市场自律组织
的要求披露公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理
制度的建立及运行情况。
第三十二条 发行债券时应当按照监管机构、市场自律组织
的要求披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、
业务经营等方面的相互独立情况。
第三十三条 公司或当期债券的簿记管理人应当在不晚于
债券交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债
券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第三十四条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚
于按照监管机构、市场自律组织的要求或者将有关信息刊登在其
他指定信息披露渠道上的时间。 债券同时在境内境外公开发行、
交易的，其在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第三十五条 债券存续期内，公司应当按要求披露定期报告，
标准参照“第三节 定期报告”。
第三十六条 债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或
投资者权益的重大事项时，应当及时披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。相关标准参照“第四节 临时报告”
和监管机构、市场自律组织以及募集说明书约定执行，存在不一
致的，以触发者为优先。
第三十七条 公司信用类债券的其他安排：
（一）债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款
等特殊条款的，应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发
和执行情况。
（二）债券存续期内，应当在债券本金或利息兑付日前披露
本金、利息兑付安排情况的公告。
（三）监管机构、市场自律组织对绿色债券等特殊类型债券
有特殊要求的，从其规定执行。
第三节 定期报告
第三十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告?
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告?年度报告应当在每个会计年度结束
之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束
之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个
月结束后的一个月内编制并披露?公司第一季度的季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间?
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限?
第三十九条 公司应当与监管机构、市场自律组织指定机构
约定定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜?因故需变更
披露时间的，应当至少提前五个交易日向指定机构提出申请，说
明变更的理由和变更后的披露时间?
公司应当按照监管机构、市场自律组织的有关规定编制并披
露定期报告?
年度报告、半年度报告和季度报告应当按照监管机构、市场
自律组织要求分别在有关符合监管机构、市场自律组织规定条件
的媒体上披露?
第四十条 年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）公司信用类债券相关的内容；
（十一）监管机构、市场自律组织规定的其他事项?
第四十一条 半年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司信用类债券相关的内容；
（八）监管机构、市场自律组织规定的其他事项?
第四十二条 季度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股东总数、前 10 大股东持股情况；
（四）报告期内重大事项及其进展情况；
（五）财务会计报告；
（六）监管机构、市场自律组织规定的其他事项?
第四十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经
营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第四十四条 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、
高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告。
第四十五条 定期报告中的财务信息应当经审计与风控委
员会审核，由审计与风控委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权
票。
审计与风控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定
期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规
定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理
人员可以直接申请披露?
公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书
面意见。
第四十六条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利
润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形?
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第四十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩
预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经
营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在
业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露
业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本办法第四十六条第一款第（一）项至第（三）项
情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发
生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本办法第四十六条第一款第（四）项、第（五）项
情形披露业绩预告的，最新预计不触及第四十六条第一款第（四）
项、第（五）项的情形；
（三）因本办法第四十六条情形披露业绩预告的，最新预计
的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较
原预计金额或者范围差异较大；
（四）监管机构、市场自律组织规定的其他情形。
第四十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计
师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，公司应当审计:
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损；
（二）监管机构、市场自律组织认为应当进行审计的其他情
形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但监管机构、市场自
律组织另有规定的除外。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十九条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报
告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有
关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会
决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上交所报
送，并提交下列文件:
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或
者季度报告；
（二）审计报告（如适用）
；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按照监管机构、市场自律组织要求制作的载有定期报
告和财务数据的电子文件；
（六）监管机构、市场自律组织要求的其他文件。
第五十条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现
下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业
绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营
业务利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据
和指标。
第五十一条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财
务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，
或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或
者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时
披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重
大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测
的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况
与盈利预测存在差异的专项说明。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解
和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的
沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、
业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，
确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第五十四条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见
的，公司在报送定期报告的同时应当向监管机构、市场自律组织
提交下列文件:
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号
编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项
的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第
（三）监管机构、市场自律组织要求的其他文件。
第五十五条 本办法第五十四条所述非标准审计意见涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应
当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会
计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第五十六条 公司应当认真对待监管机构、市场自律组织对
其定期报告的事后审核意见，按期回复监管机构、市场自律组织
的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明?如需披
露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后及时公告。
第四节 临时报告
第五十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十九）监管机构、市场自律组织规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章
和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第六十条 公司应当及时向监管机构、市场自律组织报送并
披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在监管机
构、市场自律组织指定网站上披露（如中介机构报告等文件）
。
第六十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先
触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项
时。
第六十二条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因
素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十三条 公司按照本办法第六十一条的规定首次披露
临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和《上交所
上市公司自律监管指南》制定的公告格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求
公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关
格式指引的要求披露完整的公告。
第六十四条 公司按照本办法第六十一条或第六十二条规
定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大
事件的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或
协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被
解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和
原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应
当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披
露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，
应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限
三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件
的进展或变化情况。
第六十五条 公司披露的定期报告不符合《上市规则》要求
的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，
并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第六十六条 公司控股子公司发生本办法第五十七条规定
的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本
办法相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生本办法第五十七条规定的重大事件，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履
行信息披露义务。
第六十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第六十八条 公司应当按照《上市规则》《信息披露管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会
的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关
文件。
第六十九条 公司证券及其衍生品种交易被监管机构、市场
自律组织认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五节 应当披露的交易
第七十条 重大交易
重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）监管机构、市场自律组织认定的其他交易。
第七十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七十二条 公司与同一交易方同时发生第七十条第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第七十三条 公司发生交易达到股东会审议标准，交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标
准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
第七十四条 公司发生交易达到本办法第七十一条规定的
标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债
务的，公司应当参照本办法第七十三条的规定披露涉及资产的审
计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无
法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，
可以在披露相关情况后免于按照本办法第七十三条的规定披露
审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
第七十五条 公司发生第七十条规定的“提供担保”事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 对于达到披露标准的担保事项，公司还应在出
现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形的。
第七十七条 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）监管机构、市场自律组织或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第七十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构、市场自律
组织另有规定外，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第八十条 关联交易
关联交易是指公司、全资及控股子公司、控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法第七十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第八十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本节规定履行相关义务：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开
发行公司债券（含企业债券）
；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、
公开发行公司债券（含企业债券）
；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》
第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提
供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）监管机构、市场自律组织认定的其他交易。
第八十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第七十
一条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当披露并参照第七十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算
原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按
照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。
公司已按照本办法第七十一条规定履行信息披露义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程
序的交易事项，仍应当纳入股东会累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
第八十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续
签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和
披露义务。
第八十五条 日常交易
日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第八十六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）涉及本办法第八十五条第一款第（一）项、第（二）
项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且
绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本办法第八十五条第一款第（三）项至（五）项
事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
（三）公司或者监管机构、市场自律组织认为可能对公司财
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第八十七条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为
总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用第八十六条的
规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用
本规则第八十六条的规定。
第八十八条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，
合同金额达到第八十六条规定标准的，在已进入公示期但尚未取
得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，
并披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披露项目中
标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进
展情况并充分提示风险。
第八十九条 公司应当按照相关规定披露日常交易的相关
信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、
合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）
、风险提示等。
第六节 应披露的其他重大事项
第九十条 重大诉讼及仲裁
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应
当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股
东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼、
证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。
第九十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续
十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第九十条第一款标准
的，适用该规定。已按照第九十条第一款规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、
仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第九十二条 股票交易异常波动和传闻澄清
公司股票交易根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于
次一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司股票交易出现严重异常波动的，应当于次一交易日披露
核查公告；无法披露的，应当申请股票及其衍生品种自次一交易
日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日
起复牌。
第九十三条 出现下列可能或已经对公司证券及其衍生品
种交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公
司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或
者澄清公告。
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、
重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投
资者决策产生较大影响的。
第九十四条 可转换公司债券涉及的重大事项
发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较
大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重
组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券
本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、
或者涉及合并、分立等情况的；
（五）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总
额少于 3000 万元；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用
进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）监管机构、市场自律组织规定的其他情形。
第九十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前
三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至
五个交易日内披露本息兑付公告。
第九十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个
交易日内披露实施转股的公告。
第九十七条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎
回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条
件满足的 5 个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否
赎回并于次一交易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应
当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少披露 1 次赎回提示性公告。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。如决定不行使
赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第九十八条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的
次一交易日开市前披露回售公告，并在满足回售条件后每 5 个交
易日至少披露 1 次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公
告回售结果及其影响。
第九十九条 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应
当在股东会通过决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有
人 1 次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布 3 次。其中，
在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1 次，
在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布
时间视需要而定。
第一百条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交
易日前，应当至少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转
换公司债券转换期结束前的 3 个交易日停止交易或者转让的事
项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其
他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将
停止交易或者转让的公告。
第一百零一条 公司应当在可转换公司债券转换为股票的
数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额
的 10%时及时披露公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转
换为股份所引起的股份变动情况。
第一百零二条 会计政策、会计估计变更及资产减值
公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会
计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生
效当期的定期报告披露日期。
第一百零三条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计
政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变
更对公司最近 2 年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已
披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时
按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计与风控委员会对
会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应
当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百零四条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效
当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会
审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第一百零五条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公
司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对
值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应当及时披露。
第一百零六条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露
交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保
证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业
人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确
说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞
口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用
选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应
当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达
到套期保值效果的计划举措。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到
公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝
对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期
保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用
前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当
重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允
价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工
具和被套期项目价值变动情况等。
第一百零七条 其他
（一）公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计
划、将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司
价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和
上交所相关规定。
（二）公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关
法律法规及上交所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义
务。
（三）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议
后及时披露，并提交股东会审议，并履行相应的信息披露义务。
（四）公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，
按照监管机构、市场自律组织相关规定履行承诺义务。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相
关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，
公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺
的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
（五）公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相
关情况及对公司的影响：
或者进入破产程序；
或者报废超过总资产的 30%；
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（六）公司出现第（五）项第 9、第 10 的情形且可能触及
重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案
调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每
月披露 1 次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能
被实施重大违法强制退市进行风险提示。上交所或者公司董事会
认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对
公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
（七）公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应
当将经股东会审议通过的公司章程在上交所网站上披露；
司债券等境内外融资方案形成相关决议；
重组事项等收到相应的审核意见；
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）
；
成果产生重大影响；
被公司解聘；
记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（八）公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现
下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措
施或者解决方案：
决定或通知；
（九）本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本办法第七
十一条的规定和监管机构、市场自律组织其他规定。
持有公司 5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
第一百零八条 利润分配及资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合
公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的未来三年股东回
报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披
露方案实施公告。
第一百零九条 股份回购
公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将
股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值
及股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和上交
所相关规定。
第一百一十条 公司回购股份，是指公司因下列情形之一收
购本公司股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司因第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回
购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份
方案之日起不超过十二个月。
公司因第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事
会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第一百一十一条 公司应当在董事会审议通过回购股份相
关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东会
决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布
股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。
第一百一十二条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定
聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具
专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第一百一十三条 公司应当在披露回购股份方案后五个交
易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册
的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，
披露股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限
售条件股东的名称及持股数量、比例。
第一百一十四条 回购股份方案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比
例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影
响分析；
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股票的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、
提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回
购期间的增减持计划（如适用）
；
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适
用）
；
（十二）中国证监会和上交所要求披露的其他事项。
以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和
程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约
回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
名称及其通讯方式。
第一百一十五条 公司应当在董事会或者股东会审议通过
最终回购股份方案后及时披露回购报告书。回购报告书应当包括
本办法第九十一条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。
第一百一十六条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，
应当按照以下规定履行公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之
一的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告；
（三）在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日
内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购
买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，
包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的
总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍
未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购
安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停
止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份
变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支
付的总金额等内容。
第一百一十七条 聘请或者解聘会计师事务所
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意
见。
第一百一十八条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师
事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告
的按期披露。
公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人等应当
向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务
报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息，允许
会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人
员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。
会计师事务所及其相关人员，应当严格按照注册会计师执业
准则和相关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作，
影响上市公司定期报告按期披露。
第一百一十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚
假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令
改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照
中 国证 监 会《 公 开 发行 证 券的 公 司信 息 披露 编 报 规则 第 19
号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披
露。
公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存
在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规
定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照有关规定进行停牌
与复牌。
第一百二十条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和
解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请宣告公司
重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并
充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展
情况。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披
露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进
入破产程序后信息披露事务的责任人情况。
法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当
及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计
划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原
因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及
时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破
产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。
重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及
对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时
披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因
被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百二十一条 公司涉及股份变动的减资（回购股份除
外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报
告上交所并公告。
第一百二十二条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉
及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和上交
所的有关规定办理。
第四章 信息披露工作的管理
第一百二十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导
和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券
事务代表协助董事会秘书工作。公司应当指派董事会秘书和代行
董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责组织与监管机构、市
场自律组织、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，接待
来访、回答咨询、联系股东及债券持有人，并以公司名义办理信
息披露、证券及其衍生品种变动管理等事务。
第一百二十四条 公司董事、董事会、高级管理人员应当配
合董事会秘书进行信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披
露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当
确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公
司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事
务管理部门履行配合义务。董事会秘书为履行职责，有权了解公
司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关
文件，并要求公司有关部门（包括公司控股子公司、参股公司）
和人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上交所报告。
第一百二十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司
各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询
董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确
把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完
整、及时且没有重大遗漏。
第一百二十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应
当代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》执行。
第五章 信息披露的程序
第一百二十七条 公司在披露信息前应严格履行下列审查
程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书及律师进行合规性审查；
（三）总裁审核；
（四）董事长审批。
第一百二十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信
息：
（一）董事长；
（二）总裁经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务授权代表。
第一百二十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事
项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要
的资料。
第一百三十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项
有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第一百三十一条 公司依法披露的信息，应当在监管机构、
市场自律组织指定的网站和符合监管机构、市场自律组织规定条
件的媒体发布，同时将其置备公司住所、监管机构、市场自律组
织指定场所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在监管机构、市场自律组织指定的
网站和符合监管机构、市场自律组织规定条件的报刊依法开办的
网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
监管机构、市场自律组织指定的网站和符合监管机构、市场自律
组织规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
第一百三十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的
公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的责任划分
第一百三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和
管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体
事宜，负直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经
履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百三十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如
下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，
负责股东会和董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向监管机构、市场自律组织指定机构报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复监管机构、市场自律组织问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、监管
机构、市场自律组织相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、监管机构、
市场自律组织相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司证券及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和监管机构、市场自律组织及公司《董事会
秘书工作制度》要求履行的其他职责。
第一百三十五条 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉
义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害
公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的
竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当
亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金
等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是
否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社
会责任；
（十三）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义
务。
第一百三十六条 公司高级管理人员的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期
（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投
资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，
总裁或指定负责的副总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及
公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代
表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应以书面形式定期或不定期（有关事项
发生的当日内）向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融
资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司
总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告
上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披
露前负有保密责任。
（四）公司高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相
应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、
时间等内容签名认可。
第七章 信息披露的媒体
第一百三十七条 公司信息披露指定报纸媒体为监管机构、
市场自律组织指定的信息披露报刊，公司指定的信息披露网站为
监管机构、市场自律组织指定的网站。
第一百三十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共
媒体，但刊载的时间不得先于指定报刊和网站。
第八章 保密措施
第一百三十九条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百四十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开
披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专
人报送和保管。
第一百四十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动
时，公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信
息。
第九章 外部信息使用人管理
第一百四十二条 公司依据法律法规向特定外部信息使用
人报送定期报告和重大事项相关信息的，提供时间不得早于公司
业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的披露内容不得少
于向外部信息使用人提供的信息内容。
第一百四十三条 对于无法律法规依据的外部单位年度统
计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第一百四十四条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需
要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备
查。
第一百四十五条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，
并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第一百四十六条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规
报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信
息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第一百四十七条 外部单位或个人及其工作人员因保密不
当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时
间向上交所报告并公告。
第一百四十八条 外部单位或个人在相关文件中不得使用
公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第一百四十九条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违
反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损
失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公
开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将
依法收回其所得的利益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机
关处理。
第十章 信息披露编制、披露及责任追究
第一百五十条 本章所述责任追究，是指公司信息披露事项
编制披露工作中，有关人员不履行或不正确履行职责、义务以及
其他个人原因，造成信息披露事项的编制、披露工作出现差错，
导致公司承担经济损失或其他法律责任的、严重影响公司形象或
声誉的，对责任人员所采取的责任追究办法。
第一百五十一条 适用范围包括：公司高级管理人员、各部
门负责人、各分子公司负责人以及信息编制、披露工作有关的其
他人员。
第一百五十二条 公司各部门或各单位在信息披露工作中出
现下列情形的，公司将按照《员工行为规范》相关规定追究相关
人员的责任。
期、影响公司声誉或股票价格的，将追究资料提供主要负责人及
资料编制相关人员的责任；
声誉或证券价格的事件，将追究主要负责人和直接责任人的责任；
行政处罚、纪律处分或被媒体质疑、信访投诉等，公司将视情节
严重程度，追究主要负责人和直接责任人的责任，涉及到违法犯
罪的，公司将移交司法机关处理。
第一百五十三条 信息披露事项如因公司原因或不可抗力
的外因导致更正、补充的，不予追究责任。
第一百五十四条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取
责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第一百五十五条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息
披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、
法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职
责，导致年报信息披露发生重大差错，公司应追究其责任。
追究责任时，应遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适
应、责任与权利对等的原则。
第一百五十六条 本办法所指年报信息披露重大差错包括
年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错
误或重大遗漏、业绩报告或业绩快报存在重大差异等情形。具体
包括以下情形：
（一）违反《公司法》
、《证券法》
、《中华人民共和国会计法》
、
《企业会计准则》等国家法律、法规、规章的规定，使年报信息
披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《信息披露管理办法》、
《上市规则》以及中国证
监会和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使
年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司《公司章程》、公司内部控制制度，使年报
信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信
息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）其他个人原因造成年报信息披露重大差错,给公司造
成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错
的情形。
第一百五十七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人
主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查
的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第一百五十八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免
于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形
的。
第十一章 信息披露常设机构和联系方式
第一百五十九条 公司董事会事务部为公司信息披露的常
设机构和股东来访接待机构。
董事会事务部：
（0971）6108188
股东咨询电话：
（0971）6108188
传真：
（0971）6122926
电子邮箱：wm@westmining.com
第十二章 附则
第一百六十条 本办法与有关法律、法规、部门规章和《上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》
的规定执行。
第一百六十一条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露
信息有关事项发生的当日。
本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和
本办法披露时点的两个交易日内。
第一百六十二条 本办法所称监管机构包括但不限于中国
人民银行、国家金融监督管理总局和中国证券监督管理委员会。
本办法所称市场自律组织，包括但不限于中央国债登记结算有限
公司、中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券
交易所和中国证券业协会。
第一百六十三条 本办法经股东会决议批准后生效。
第一百六十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、《上市规则》及《公司章程》的规定执行；本办法如与国
家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第一百六十五条 公司发行的公司信用类债券的信息披露
事务可参照本办法执行。
第一百六十六条 本办法由公司董事会负责制定、修改与解
释。
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