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承德露露股份公司
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北京金诚同达律师事务所
关于承德露露股份公司
法律意见书
金证法意[2025]字 1224 第 1067 号
致：承德露露股份公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以
下简称“承德露露”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025 年第三次
临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》
（以下简称“
《股东会规则》”）
《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的
资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法
律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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公告的文件一同披露。
不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第八届董事会2025年第二次临时会议决议召开，公司于
公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-059）（以下
简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时
间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2025年12月24日下午3:30在河北省承德市高新技
术产业开发区上板城园区（东区9号）承德露露股份公司会议室召开。
（三）网络投票时间
日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
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等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年
公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共362人，代表股份数为494,269,899股，
占公司有表决权股份总数的48.4578%。其中，现场出席的股东及授权代表共8人，
代表股份数为450,121,926股，占公司有表决权股份总数的44.1296%；通过网络投
票系统进行投票表决的股东共计354人，代表股份数为44,147,973股，占公司有表
决权股份总数的4.3282%。
出席本次股东会的中小股东及授权代表共计357人，代表股份数为44,482,033
股，占公司有表决权股份总数的4.3610%。其中，现场出席的中小股东及授权代
表共3人，代表股份数为334,060股，占公司有表决权股份总数的0.0328%；通过
网络投票系统进行投票表决的中小股东共计354人，代表股份数为44,147,973股，
占公司有表决权股份总数的4.3282%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的
情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、高级管理人员及本所见证律师
出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
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及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案 1.00：关于拟变更会计师事务所的议案。
上述议案为对中小投资者单独计票的议案。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股
东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计
票。
场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：
议案 1.00：关于拟变更会计师事务所的议案
同意 493,326,633 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8092%；
反对 680,666 股，弃权 262,600 股。其中，中小股东同意 43,538,767 股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的 97.8794%；反对 680,666 股，弃权 262,600
股。
经审查，本次股东会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表
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决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司 2025 年第
三次临时股东会的法律意见书》之签章页）
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