上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
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关于昆山科森科技股份有限公司
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昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司 2025 年第
三次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就贵司召开 2025 年第三次临
时股东大会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
召开第四届董事会第二十四次会议，决议召集本次股东大会。
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券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山科森科技股份
有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《公告》”）
。
《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审
议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
会的现场会议于 2025 年 12 月 24 日下午 14:30 在江苏省昆山市开发区新星南路
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 24
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东
登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人为 4 名，持有公司股份 140,207,461 股，占公司股份总数的 25.4281%（已扣除
截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2025 年 12 月
持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票
时间内通过网络系统进行投票的股东为 974 名，持有公司股份 4,704,039 股，占
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公司股份总数的 0.8531%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总
数）。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券信息有限公司验证其身份。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 978 名，持有公
司股份 144,911,500 股，占公司股份总数的 26.2812%（已扣除截止股权登记日公
司回购账户中已回购股份总数）。
经本所律师验证，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公
司董事、监事及董事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通
讯方式列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票
和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表
决结果如下：
(一)审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,553,808 股，占有
效表决股份总数的 99.7531%；反对 226,992 股，占有效表决股份总数的 0.1566%；
弃权 130,700 股，占有效表决股份总数的 0.0903%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 4,621,247 股，占出席会议的中小投
资者所持股份的 92.8158%；反对 226,992 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 4.5590%；弃权 130,700 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 2.6252%。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
(二)逐项审议通过《关于修订及制定治理制度的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,053,940 股，占有
效表决股份总数的 99.4082%；反对 684,260 股，占有效表决股份总数的 0.4721%；
弃权 173,300 股，占有效表决股份总数的 0.1197%。
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,042,240 股，占有
效表决股份总数的 99.4001%；反对 691,960 股，占有效表决股份总数的 0.4775%；
弃权 177,300 股，占有效表决股份总数的 0.1224%。
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,024,440 股，占有
效表决股份总数的 99.3878%；反对 711,060 股，占有效表决股份总数的 0.4906%；
弃权 176,000 股，占有效表决股份总数的 0.1216%。
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,060,640 股，占有
效表决股份总数的 99.4128%；反对 682,460 股，占有效表决股份总数的 0.4709%；
弃权 168,400 股，占有效表决股份总数的 0.1163%。
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,052,140 股，占有
效表决股份总数的 99.4069%；反对 681,760 股，占有效表决股份总数的 0.4704%；
弃权 177,600 股，占有效表决股份总数的 0.1227%。
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表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,544,208 股，占有
效表决股份总数的 99.7465%；反对 200,692 股，占有效表决股份总数的 0.1384%；
弃权 166,600 股，占有效表决股份总数的 0.1151%。
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,038,840 股，占有
效表决股份总数的 99.3977%；反对 694,160 股，占有效表决股份总数的 0.4790%；
弃权 178,500 股，占有效表决股份总数的 0.1233%。
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,050,940 股，占有
效表决股份总数的 99.4061%；反对 692,560 股，占有效表决股份总数的 0.4779%；
弃权 168,000 股，占有效表决股份总数的 0.1160%。
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,038,440 股，占有
效表决股份总数的 99.3975%；反对 693,660 股，占有效表决股份总数的 0.4786%；
弃权 179,400 股，占有效表决股份总数的 0.1239%。
(三)审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 144,911,500 股，同意 144,559,508 股，占有
效表决股份总数的 99.7570%；反对 176,592 股，占有效表决股份总数的 0.1218%；
弃权 175,400 股，占有效表决股份总数的 0.1212%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第三次临时股东大会召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
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章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司 2025 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
叶沛瑶
负责人： 经办律师：
沈国权 胡嘉敏
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