上海东方华银律师事务所 法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于灵康药业集团股份有限公司
之
法律意见书
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电话：(8621) 68769686
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关于灵康药业集团股份有限公司
致：灵康药业集团股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受灵康药业集团股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025 年第三次临时股
东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他规范性文
件以及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，
包括但不限于公司召开 2025 年第三次临时股东会的通知、公司 2025 年第三次临
时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事
实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和
文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公
众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
年第三次临时股东会。贵司已于 2025 年 12 月 3 日将本次股东会的召开时间、地
点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和
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证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025 年 12
月 24 日 14:30 在浙江省杭州市上城区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室举行；网络投票时间为 2025 年 12 月 24 日，其中：通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025 年 12 月 24 日
网络投票的时间为 2025 年 12 月 24 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符
合公告内容。
本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东代理人、公司的董事和高级管理人员、公司董事会邀请的
其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东会的股东
及股东代理人合计 212 人，代表股份 311,458,143 股，占公司有表决权总股份的
公司回购专用账户股份数量 17,701,793 股，该等回购股份不享有表决权，故公司
有效表决权股份数量为 703,544,343 股。）
本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格
符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和结果
按照本次股东会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表
决方式，逐项审议通过了如下决议：
（一）非累积投票议案
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表决情况：
同意310,123,299股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的99.5714%；反对1,256,644股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的0.4034%；弃权78,200股，占出席本次股东会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的0.0252%。
其中，中小投资者的表决情况：
同意23,904,459股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数
的94.7112%；反对1,256,644股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股
份总数的4.9789%；弃权78,200股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3099%。
本次股东会审议的议案中，不涉及特别决议议案；议案1系对中小投资者单
独计票的议案；不涉及关联股东回避表决的议案；不涉及优先股股东参与表决的
议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。
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