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北京通商（成都）律师事务所
关于海创药业股份有限公司
法律意见书
致：海创药业股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，北京通商（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受海
创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2025
年 12 月 24 日召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
并就本次股东会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的
如下保证：保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的
复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文
件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的
或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的查验，现出具法
律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会召集。2025 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第十
五次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，并于
进行了公告，会议通知刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站上告知全体股东。
本次股东会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
新区科园南路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层公司会议室召开。会议由公司董事长
YUANWEI CHEN（陈元伟）先生主持。
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东会人员的资格
根据本次股东会通知，截至 2025 年 12 月 19 日下午上海证券交易所交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权
出席本次股东会。
经本所律师合理查验，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5
名，所持有表决权的股份为 25,744,252 股。本所律师认为，该等股东及股东代
理人参加本次股东会并行使投票表决权的资格合法、有效。根据上证所信息网
络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票进行有效表决的股东 85 名，
所持有表决权的股份为 6,512,131 股，以上进行网络投票的股东资格，由上证
所信息网络有限公司验证其身份。前述出席会议股东所持有表决权股份数占截
至股权登记日公司有表决权股份总数的比例为 32.5770%。
参加本次股东会的其他人员还有公司董事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东会。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，公司本次股东会审议了下列议案：
表 决 结 果 ： 同 意 31,914,521 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
经核查，上述议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决
权股份总数的 2/3 以上通过。经本所律师查验，本次股东会所审议的议案与会
议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的
情形，也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方
式逐项进行了表决，并由股东代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过
上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权，并由上证所信息网络
有限公司负责统计表决结果。
根据表决结果，本次股东会的议案均获有效通过。本所律师认为，本次股
东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开及表决程序符合《公
司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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