江苏海鸥冷却塔股份有限公司
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2026 年 1 月 5 日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
会议时间：2026 年 1 月 5 日下午13:30
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
的议案
三、股东发言
四、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、 宣布表决结果及股东会决议
六、 律师发表见证意见
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 5
议案一：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级
管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理
制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案二：
关于确定董事会独立董事成员津贴的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董
事的津贴标准为每年 6.6 万元。该津贴标准经股东会审议通过之日起生效，至新
的津贴标准方案通过之日自动失效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事和高级
管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-065）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会
议案三：
关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管
理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的
实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案为：
在公司领取非独立董事薪酬的，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。
基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职
情况确定。基本薪酬包括：月基本工资+岗位技能薪资+保密津贴。
非独立董事基本薪酬按月发放，为配合新的年度计划的制订与执行，有效激
励非独立董事工作积极性，绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，可以
在月度基于审慎的原则进行提前预发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和年度绩效评价后结算支付，多退少补。
非独立董事绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事会应
当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
该薪酬方案经股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失
效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事和高级
管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-065）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会
议案四：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门
登记核准为准）。董事会提请股东会授权，办理相关工商变更登记备案手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改<公司章
程>的公告》（公告编号：2025-066）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会
议案五：
关于修改《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合
公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》部分
条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会
议案六：
关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定，董事会提名吴祝平先生、金敖大先生、杨华先生、刘立先生、许智
钧先生、包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事(简历附后)。公司第十届董
事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会
简历：
吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953 年 6 月出生，大
专学历，海鸥股份副董事长、总裁。1975 年至 1989 年任常州市第二电机厂技
术科科长，1990 年至 1994 年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994 年至 1997
年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997 年至 2020 年 1 月历任海鸥股份副
董事长、董事、总经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份副董事长、总裁。
吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票
司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，高中学历，
海鸥股份董事长。1976 年至 1983 年任职于礼河农机厂，1983 年至 1986 年任
职于武进玻璃钢厂，1986 年至 2001 年任常州市南方传动机械厂厂长，2001 年
至 2003 年任常州减速机总厂董事长，2003 年至 2010 年任常州减速机总厂有限
公司执行董事兼经理，2007 年至今任海鸥股份董事长。
金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票
司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 3 月出生，大专学历，
海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。1983 年至 1994 年任中房公司银川工
程公司会计，1994 年至 2003 年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003 年
至 2020 年 1 月历任海鸥股份董事、副总经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份董
事、副总裁、事业部总经理。
杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公
司股票 12,184,332 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，大专学历，
会计师，海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。1988
年至 1996 年任职于常州味精厂财务科，1996 年至 1998 年任常州消防工程公司
财务科长，1998 年至 2000 年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000 年至 2020
年 1 月历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现
任海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。
刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公
司股票 1,936,990 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存
在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
许智钧，男，中国台湾居民，无其他地区永久居留权。1970 年 4 月出生，
大专学历，海鸥股份副总裁、事业部总经理。1990 年至 1996 年任台湾安德生
股份有限公司业务经理，1996 年至 2011 年任馥盛国际贸易有限公司总经理，
月至 2020 年 1 月任海鸥股份副总经理，2020 年 1 月至 2023 年 1 月任海鸥股份
副总裁、事业部总经理，现任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。
许智钧先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本
公司股票 3,661,696 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
包冰国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 4 月出生，硕士研究
生，高级工程师，海鸥股份事业部副总经理、工程技术中心经理。2004 年至 2020
年 1 月历任海鸥股份技术开发部技术员、工程师、研发部副经理、研发部经理、
工程技术中心经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份事业部副总经理、工程技术中
心经理。
包冰国先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本
公司股票 193,041 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不
存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
议案七：
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定，董事会提名徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第十届董
事会独立董事(简历附后)。其中徐文学先生为会计专业人士，徐文学先生、沈世
娟女士、别锋锋先生已取得独立董事资格证书。公司第十届董事会董事自股东会
审议通过之日起就任，任期三年。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会
简历：
徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1965 年 2 月出生，管理学博
士，会计学副教授。1988 年至 1989 年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管
理系；1989 年至 1998 任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998 年至
月任职江苏大学财经学院会计系；2023 年 1 月任海鸥股份独立董事。现兼任镇
江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏名和集团有限公司董事、江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司独立董事、双乐颜料股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限
公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事、杭州德道企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙人、锦泰期货有限公司独立董事。
徐文学先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有
本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司
法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
沈世娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，苏州大学
法学硕士，常州大学法学教授，国家知识产权高层次人才，专利代理师，2001
年至今任职于常州大学，2023 年 1 月任海鸥股份独立董事。现兼任常州银河世
纪微电子股份有限公司独立董事、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事、
常州钟金投资控股集团有限公司董事、上海博爱方本（常州）律师事务所兼职律
师。
沈世娟女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有
本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司
法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
别锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 12 月出生，博士后、
副教授、硕士研究生导师，海鸥股份独立董事。2008 年 6 月至 2013 年 7 月任
东北石油大学机械科学与工程学院讲师、副教授，2013 年 7 月至今任常州大学
机械与轨道交通学院副教授，现任常州大学过程装备与控制工程专业负责人、能
源化工装备研究院院长助理。2023 年 1 月任海鸥股份独立董事。
别锋锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有
本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司
法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
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