中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
与关联方签署业务合同暨年度关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新
材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯
新材与关联方签署业务合同暨年度关联交易预计的事项进行了认真、审慎核查，具体情
况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
于与关联方灵心巧手签署业务合同暨年度关联交易预计的议案》，公司董事会同意公司
控股孙公司浙江轻镁智塑科技有限公司（以下简称“轻镁智塑”）与关联方灵心巧手（北
京）科技有限公司（以下简称“灵心巧手”）签署《采购合同》，轻镁智塑向灵心巧手提
供人形机器人手臂相关的轻量化零部件与结构件产品以及人形组装服务，本次合同总金
额为含税价人民币 1,000 万元。同时，根据轻镁智塑与灵心巧手的业务合作规划，预计
双方 2026 年度将发生同一类别关联交易 5,000 万元（包含本次 1,000 万元业务合同）。
鉴于公司为灵心巧手 5%以上股东，且公司董事吕恩君为灵心巧手董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，灵心巧手为公司的关联法人，本次交
易事项构成关联交易。
上述交易事项已经过公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事吕恩君
在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经过公司第二届董事会第
八次独立董事专门会议审议通过。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公
司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准。
（二）预计 2026 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订
关联交易 关联交易 关联交易 截至披露日 上年
关联人 金额或预
类别 内容 定价原则 已发生金额 发生金额
计金额
人形机器人手臂相关
向关联人 依据市场价格
灵心巧手 的轻量化零部件、结构 5,000 - -
销售商品 协商定价
件产品、人形组装等
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司与灵心巧手上一年度未发生关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：灵心巧手（北京）科技有限公司
法定代表人：周勇
注册资本：1,048.2061 万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机系统服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件
开发；人工智能应用软件开发；技术进出口；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；组织
文化艺术交流活动；会议及展览服务；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人
工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；
电机制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；通用设备制造（不
含特种设备制造）；工业设计服务；人工智能硬件销售；集成电路设计；平面设计；专
业设计服务；电机及其控制系统研发；人工智能理论与算法软件开发；可穿戴智能设备
制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用
智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；智能基础制造装备制造；智能家庭消费设备
销售；特殊作业机器人制造；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市海淀区大钟寺东路太阳园小区 13 号楼中嘉大厦二层 206、209
号
（二）与上市公司关联关系说明
截至本核查意见出具日，公司及子公司浙江凯普奇新材料科技有限公司分别持有灵
心巧手 3.10%和 2.07%的股份，合计持有灵心巧手 5.17%的股份，且公司董事吕恩君担
任灵心巧手董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，灵心巧手为
公司的关联法人。
（二）履约能力分析
经核查，灵心巧手不是失信被执行人，具备良好的资信状况及履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是在公平、公正、公开的基础上自愿达成，定价基于市场价格协商确
定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）本次签署业务合同的主要内容
甲方：灵心巧手（北京）科技有限公司
乙方：浙江轻镁智塑科技有限公司
序 含税单价/人 含税总金额/人民
名称 型号 单位 数量 税率
号 民币元 币元
双臂人形机器人
A1.1
合计 / / / / 10,000,000.00 13%
交货日期：2026 年 6 月 30 日之前。
交货地点：按甲方指定收货地址交付。
运费承担：货物的运输费用由乙方承担。
风险负担：在货物验收合格之前全部由乙方承担。
甲方会按实际订单需求，分批次进行支付，每一批开始前，甲方会支付实际订单额
的 50%预付款，乙方生产完毕发货前，甲方支付实际订单额的 50%尾款。具体以实际
订单为准。
质量保证期自安装调试验收通过之日起计算，为期 1 年，质量保证期内，乙方负责
免费的退换货及维修维护。乙方保证向甲方提供的产品不会侵犯任何第三方的知识产权，
否则乙方承担一切责任。乙方保证甲方拥有所购产品完整的所有权，不存在权利瑕疵。
（二）预计关联交易协议的签署
公司董事会授权公司控股孙公司轻镁智塑经营管理层根据生产经营的实际需求状
况，在上述与灵心巧手在 2026 年度预计发生的关联交易授权额度范围内，签订有关协
议或合同。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次业务合同的签署，代表着合作方灵心巧手对公司前期不断改良升级的聚酯轻量
化结构材料性能及精密注塑工艺成果的认可，标志着双方在资本层面合作的基础上升级
为产业合作，双方将发挥各自优势，共同推动高性能工程塑料替代金属材料的工程化应
用，并通过技术开发与供应链协同进一步深化战略绑定。
本次交易标志着公司新材料产品及精密注塑工艺在人形机器人领域应用实现重要
突破，有助于实现公司新材料产品在高端装备制造领域的市场渗透，是公司传统 PET
主业在高附加值场景应用的重要补充，为公司培育新业务增长点奠定基础。
本次交易符合公司发展战略及股东的长远利益，交易价格公平、合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，对公司的业务、财务状况不构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至披露日，公司与灵心巧手未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
公司第二届董事会第八次独立董事专门会议全票同意审议通过《关于与灵心巧手签
署业务合同暨年度关联交易预计的议案》，并发表了如下审核意见：
经审查，本次关联交易是基于公司正常经营及业务拓展所需，交易内容符合公司战
略发展需要。交易合同条款公允，定价和结算机制遵循了市场化原则，符合相关法律法
规的规定，未损害公司及中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不
会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将《关
于与灵心巧手签署业务合同暨年度关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与关联方签署业务合同暨年度关联交易预计事项已经公司董事会审议通过、关
联董事回避表决，独立董事专门会议对上述事项发表了明确的独立意见。该事项审议和
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司与上述关联方发生的关联交易将按
照公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不会损害公司和非关联股东的利益。
综上，保荐机构对公司与关联方签署业务合同暨年度关联交易预计事项无异议。
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