中国国际金融股份有限公司
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为汉桑（南京）科技
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司使用自
有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汉桑（南京）科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕644 号）同意，汉桑（南京）科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,225.0000 万股，发行价格
为 28.91 元/股，募集资金总额为人民币 93,234.75 万元，扣除相关发行费用（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 86,489.52 万元。
上述募集资金已于 2025 年 7 月 31 日划至公司指定账户。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天
健验〔2025〕226 号）。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集
资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》披露的募集资金使用计划，以及公司第二届董事会第五次会议、第二
届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整后的募
集资金使用计划如下：
单位：万元
原计划募集资金 调整后拟使用募
序号 项目名称 项目投资总额
投入金额 集资金投入金额
年产高端音频产品 150 万台
套项目
智慧音频物联网产品智能制
造项目
智慧音频及 AIoT 新技术和
新产品平台研发项目
合 计 100,190.18 100,190.18 86,489.52
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分由公司通过自有或自
筹资金方式解决。
三、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原
因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。”
公司在募投项目实施过程中需要支付研发人员薪酬（包括人员工资、社会保
险、住房公积金等薪酬费用）等，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。
同时，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司可能会根据实际需要以银行电
汇等方式先行支付募投项目的相关款项。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司计
划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目的上述
相关款项，后续以募集资金等额置换，即定期从募集资金专户划转等额资金至公
司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操
作流程
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门将按照公司规定的支付流程，对
募投项目相关款项申请付款。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进
行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，汇总统计以自有资金先行支
付募投项目的相关款项。按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付
的募投项目所使用的相关款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的
自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定
期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行
应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
五、本次募集资金置换的情况
单位：万元
序号 项目名称 拟置换期间 拟置换金额
智慧音频及 AIoT 新技术
和新产品平台研发项目
六、本次募集资金置换对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项后
以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。
该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目投资计
划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、本次事项履行的审议程序及相关意见
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
董事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途的情形。全体董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事
项已经公司董事会审议通过，并履行了必要的审批程序，公司上述事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目正常实施进度，不影响公
司正常生产经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股
东利益。
综上，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
徐石晏 李 阳
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