证券代码：301127 证券简称：武汉天源
债券代码：123213 债券简称：天源转债
中天国富证券有限公司
关于
武汉天源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人
二零二五年十二月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中
天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》
（以下简称“《债券受托管理协议》”）、
《武汉天源环保股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“
《募集说明书》”）及其
他相关信息披露文件等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简
称“中天国富证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用
途。
一、核准文件和核准规模
武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限
公司”，以下简称“公司”或“武汉天源”）向不特定对象发行可转换公司债券的
发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号），同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债券
（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值发
行，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用
人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币 98,174.08 万
元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043 号《武汉天源
环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8
月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
二、本次债券的基本情况
（一） 发行主体：武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武
汉天源集团股份有限公司”）。
（二） 债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券。
（三） 债券代码：123213。
（四） 债券简称：天源转债。
（五） 发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万
元，发行数量为 1,000.00 万张。
（六） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每
张面值为人民币 100 元。
（七） 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日。
（八） 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（九） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（十） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2023 年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5
日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一） 转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元
/股，现转股价格为 7.14 元/股。
（十二） 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十三） 信用评级情况：本期债券主体信用评级为 AA-，债券信用评级为
AA-，评级展望为稳定。
（十四） 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五） 本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。
三、本次债券的重大事项
（一）关于全资子公司购买资产暨关联交易
公司于 2025 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司江
苏绿色东方氢能源科技有限公司以 3,049.49 万元的对价收购公司控股子公司武
汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）持有的江苏开润氢能有限公司（以
下简称“江苏开润氢能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完
成后，公司合并报表范围不发生变化。
天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）
等 9 名股东共同投资持有。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副
董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、
董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事
长及总裁。公司直接持有天源能源 69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司
与关联人共同投资形成的控股子公司。
天源能源向公司全资子公司出售其所持江苏开润氢能股权，属于公司向关联
方间接购买资产的情形，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江苏绿色东方氢能源科技有限
公司拟股权收购涉及江苏开润氢能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京坤评报字[2025]1112 号），以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法进行评估，江苏开润氢能股东全部权益的市场价值为 3,049.49 万元。
截至评估基准日，江苏开润氢能资产总额评估值为 3,337.29 万元，评估减值
额为 5.84 万元，减值幅度为 0.17%；负债总额评估值为 287.80 万元，评估增值
额为 0.00 万元，增值幅度为 0.00%；股东全部权益评估值为 3,049.49 万元，评估
减值额为 5.84 万元，减值幅度为 0.19%。
经交易双方协商一致，本次交易价格最终以评估值为准，确定为 3,049.49
万元。
截至 2025 年 12 月 19 日，本次关联交易协议尚未签署。
以上具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于全
资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-123）。
（二）关于部分募投项目延期的事项
公司于 2025 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将本次债券募集资金投资项目
之“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”“获嘉县生活垃圾焚烧发
电建设项目”“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”的预计达到可使用状
态日期均延期至 2026 年 8 月 30 日。具体情况如下：
序 调整前预计达到可使用 调整后预计达到可使
募投项目名称
号 状态日期 用状态日期
长葛市城北污水处理厂及配套污水
管网工程项目
怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工
程项目
公司本次对部分募投项目实施进度进行延期，是在综合考量项目的实际建设
情况基础上作出的审慎安排。本次延期事项仅涉及项目建设进度变化，不改变募
投项目的实施主体、投资总额和资金用途，符合募集资金使用的相关法律规定，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东（特别是中小股东）
利益的情形。公司本次部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营产生重
大不利影响。后续在项目具体建设过程中，可能仍会面临市场环境变化、政策调
整等不确定因素影响，公司将密切关注募投项目进展，并依法依规履行信息披露
义务。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
以上具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于部
分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-124）。
四、上述事项对公司影响的分析
议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，已履行必要的审议程序。本次关
联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
议审议通过，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途
的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
中天国富证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与武汉天源进行了沟通，根
据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报
告。
中天国富证券后续将密切关注武汉天源关于本次债券本息偿付及其他对债
券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
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