石大胜华新材料集团股份有限公司
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司各部
门、各事业部、各子公司和分支机构的信息收集和管理，确保公
司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则以及《
石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《石大胜华新材料集团股份有限公司信息披露管理办法》
（以下简称《信息披露管理办法》）的有关规定，结合公司的具
体情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生
品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业
绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
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（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的
信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，
订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联（连）交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则的其他应披露事项的相关信息。
公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告
义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会
和董事会秘书报告的制度。
第三条 公司各部门负责人、各事业部负责人、各子公司负
责人、各分支机构负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事及
高级管理人员均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉
的重大信息负有报告义务。
公司控股股东和持有公司5%及以上股份的股东，在获悉重
大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告
的义务。
第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公
司高级管理人员、各部门负责人、各事业部负责人、各子公司负
责人、各分支机构负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事及
高级管理人员为信息报告义务人（以下简称为“报告人”）。报告
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人负有向公司董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交
相关文件资料的义务。
第五条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公
室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所
报告信息的真实性承担责任。
第六条 公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在信息尚未公
开披露之前，负有保密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告
人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公
司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 公司下属各部门、事业部、子公司和分支机构出现、
发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向公司董事会
办公室予以报告。
（一）符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供
担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议及公司股票上市地证券交易所认定的
其他交易，应当及时报告：
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较高者算）达到2000万元人民币；
达到1000万元人民币；
到100万元人民币；
币；
（二）与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
者接受劳务；委托或者受托销售；与关联（连）人共同投资；其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
公司审议需独立董事事前认可的关联（连）交易事项时，应
在第一时间通过董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前
认可。
（三）单项涉案金额超过100万元的诉讼、仲裁事项。
（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同
期相比将上升或下降50%及以上，或实现扭亏为盈的，或将出现
亏损的。
（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的。
（六）计提大额资产减值准备。
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。
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（八）发生重大亏损或者遭受重大损失。
（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到
期未获清偿。
（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重
大行政、刑事处罚。
（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备。
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
（十四）经营方针和经营范围发生重大变化。
（十五）变更会计政策、会计估计。
（十六）经营情况或者经营环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。
（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营
产生重大影响。
（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策及公司
股票上市地证券监管规则可能对公司经营产生重大影响。
（十九）获得达到50万元的政府补贴等额外收益或者发生可
能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事
项。
（二十）公司、子公司或分支机构变更名称、股票简称、章
程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等。
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（二十一）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（二十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定
可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情
形或事件。
（二十三）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第
（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，
则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。
第九条 公司股东、实际控制人在其拟转让持有公司股份导
致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意
向后及时将该信息报告公司董事长、同时知会董事会秘书，并持
续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让
其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及
时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条 持有公司5%及以上股份的股东、实际控制人发生以
下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会办公室报
告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程：
（一）其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大
变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（三）任一股东所持公司5%及以上股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
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（五）所持公司股份涉及诉讼或仲裁；
（六）被依法限制表决权；
（七）变更名称；
（八）发生合并、分立；
（九）解散、破产、关闭、被接管；
（十）可能导致所持公司股份发生变化的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。
第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部
门（包括事业部、子公司和分支机构），应以书面形式向公司
董事会办公室提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议
或合同、政府批文、法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上交
所上市规则》《香港上市规则》等公司股票上市地证券监管规则
等，以及有关法律、法规、规范性文件和《信息披露管理办法》
的规定执行。
第十二条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则
的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策
要求，以使所报告的信息符合规定。
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第三章 信息报告的责任划分
第十三条 公司对外信息披露事务由董事会统一领导和
管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书
为直接责任人。董事会办公室为公司信息披露事务的管理部门。
公司各部门、各事业部、各子公司和分支机构为公司内部的信
息披露部门，负责向公司董事会办公室报告本制度规定的信息。
第十四条 未经通知董事会办公室并履行法定批准程序，
公司的任何部门、各事业部、各子公司和分支机构均不得以公
司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
公司高级管理人员、公司各部门、各事业部、各子公司和
分支机构的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、
各事业部、各子公司和分支机构应指定专人为履行信息报告义
务的联络人。
第十五条 报告人负责本部门（事业部、子公司、分支机构）
应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照
本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。
董事会办公室负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、
对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟
通与联络。
第十六条 公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度
要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报
告人履行信息报告职责。
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第十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及
时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会
报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；上述事项发生重
大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董
事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四章 信息报告的工作流程
第十八条 报告人应在第一时间依照本制度规定的程序通过
董事会办公室向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所涉事
项紧急，报告人应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方
式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的
文件资料送交董事会办公室，由董事会办公室相关工作人员签收。
第十九条 董事会办公室有权要求报告人定期提交工作计划
（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或
出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投
资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁
情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息），以便及
时搜集、整理并向董事会报告重大信息。
第二十条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所
报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相
应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或
协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容。
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上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被
解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和
原因。
（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应
当及时报告批准或否决情况。
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报
告逾期付款的原因和相关付款安排。
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，
应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，
并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件
的进展或变化情况。
第二十一条 各部门、各事业部、各子公司和分支机构的第
一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，
如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将
有关情况向公司董事会报告。
第二十二条 报告人向董事会办公室履行信息报告的通知义
务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通
知董事会办公室。
第二十三条 公司各部门、各事业部、各子公司和分支机构
的联络人负责收集、整理、准备本部门（事业部、子公司、分支
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机构）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人审阅签
字后，由联络人将相关信息及文件、资料送达董事会办公室。
董事会办公室应对相关文件签收确认送达；需由董事会办公
室报送公司董事知悉的重大信息资料，也应签收确认送达。
第二十四条 董事会秘书及其指定的董事会办公室工作人员
有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、
如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第二十五条 公司各部门、各事业部、各子公司和分支机构
的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得
互相推诿。
第二十六条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当
及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五章 保密义务及法律责任
第二十七条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强
未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信
息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于
可控状态。
第二十八条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到
应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十九条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导
致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对
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报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。
不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件
资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在
重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第三十条 本制度所称的关联（连）人包括关联（连）法人、
关联（连）自然人和潜在关联（连）人。关联（连）人的具体
范围按照公司关联（连）交易管理制度对关联（连）人的认定
标准执行。
第三十一条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报
告信息的24小时内。
本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通
知、传真通知及书面通知。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程、《信息披
露管理办法》的有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后，在公司完成首次
公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司挂牌
上市之日起生效及实施。
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