石大胜华新材料集团股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保证石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联（连）交易行为不损害公司和非关联（连）股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则，并根据《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）制定本办法。
第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守本办法的有
关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联（连）方和关联（连）关系
第三条 公司关联（连）方包括《上交所上市规则》定义的关联（连）法人
（或者其他组织）、关联（连）自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》
第四条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联
法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关
联（连）自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 根据《上交所上市规则》具有以下情形之一的法人或自然人，视同
为公司的关联（连）人：
（一）因与公司的关联（连）人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 根据《香港上市规则》，除其规定的例外情形之外，公司的关连人士
通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要
股东（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权（不包括库
存股份附带的投票权）的人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括:
(1)其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
(2)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参
与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权
益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
(3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
(5)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同
式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应
占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比
是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的
任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
(3)该公司、以上第(1)段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
(4)如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。C.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接持有一家
不会被视作该名人士的联系人。
（四）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）视为有关连的人
士。
第八条 根据《香港上市规则》，关连附属公司，包括：
（一）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附属公司
的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权;该 10%水平不包括该关连人士
透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及
（二）任何于本规定第八条（一）所述非全资附属公司的附属公司。
第九条 关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联（连）人与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联（连）关系应从关联（连）方对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联（连）交易
第十一条 关联（连）交易是指公司及控股子公司与关联（连）方之间发生
的转移资源或义务的事项，根据《上交所上市规则》，其包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或提供劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）关联（连）双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源转移的事项；
（十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联（连）交易的其他
事项。
根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交
易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其
于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性
的交易。有关关连交易及与第三方进行的指定类别交易的详细要求参考《香港上
市规则》。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十二条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益原则；
（三）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利。
必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联（连）交易需明确发表独立意见。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。关联（连）交
易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关
联（连）交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协
议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联（连）交易的决策权限
第十六条 公司与关联（连）自然人、关联（连）法人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联（连）交易，经
股东会审议批准后方可实施。
第十七条 公司与关联（连）自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上
（含 30 万元）的关联（连）交易事项，与关联（连）法人发生的交易金额在人
民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上（含 0.5%）的关联（连）交易，由公司董事会审议批准。
第十八条 公司与关联（连）自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关
联（连）交易事项，以及与关联（连）法人发生的交易金额低于人民币 300 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联（连）交易事项，由公司
总经理办公会会议审议批准。
第十九条 公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 公司发生的关联（连）交易涉及本办法第九条规定的“提供财务
资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规
定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照
累计计算的原则，按程序的报经审议：
（一）与同一关联（连）人进行的交易；
（二）与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联（连）人。
已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联（连）方共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条或第十六条的规定。
公司出资额达到第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适
用提交股东会审议的规定。
第二十三条 公司与关联（连）人进行的本办法第九条第（二）至第（四）
项所列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联（连）人订立
书面协议，并按规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联（连）交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，并按前项规定提请
审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新
的日常关联（连）交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联（连）交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股
东会审议；对于预计范围内的日常关联（连）交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联（连）交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。
第二十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第五章 关联（连）交易的决策程序
第二十五条 股东会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联（连）交易进行审议和表决。
第二十六条 需董事会或股东会批准的关联（连）交易应获得董事会或股东
会的事前批准。
第二十七条 公司审议与关联（连）方的交易，或与关联（连）方签署涉及
关联（连）交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包
括：
（一）按本办法规定回避表决；
（二）任何个人只能代表一方签署协议；
（三）关联（连）方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十八条 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联（连）董事出席
即可举行，会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关
联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
本办法第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东
会决议应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
关联（连）股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联（连）
交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联（连）股东是指具有下列情形之一的股东：
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
倾斜的法人或自然人。
第三十条 不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的关联
（连）交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第三十一条 独立董事对公司拟与关联（连）方达成的金额高于 300 万元或
者高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联（连）交易发表单独意见，且
需在独立董事认可后，才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十二条 需股东会批准的公司与关联（连）人之间的关联（连）交易事
项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
与公司日常经营相关关联（连）交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者
评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联（连）交易事项对全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十三条 董事会对关联（连）交易事项作出决议时，至少需审核下列文
件：
（一）关联（连）交易发生的背景说明；
（二）关联（连）方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联（连）交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联（连）交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联（连）交易对公司和非关联（连）股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十四条 股东会对关联（连）交易事项作出决议时，除审核上一条所列
文件外，还需审核下列文件独立董事就该等交易发表的意见；
第三十五条 公司与关联（连）人签订日常关联（连）交易协议的期限超过
三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十六条 关联（连）交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批
准，不得执行。
第六章 信息披露
第三十七条 公司上市后，应当按照公司股票上市地证券交易所的规定，披
露有关关联（连）交易事项的信息。
第三十八条 公司发生的本办法第十四条、第十五条和第十七条规定的关联
（连）交易事项时，应按交易所的要求及时进行披露。
第三十九条 公司披露关联（连）交易事项时，应当向公司股票上市地证券
交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）公司股票上市地证券交易所要求的其他文件。
第七章 豁免
第四十条 公司与关联（连）人达成以下关联（连）交易时，可以免予按照
本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联（连）交易；
（五）法律、行政法规、规章、有关规范性文件及公司上市地证券交易机构
和证券交易所所认定的其他情况。
第四十一条 公司与关联（连）方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所
导致的关联（连）交易，公司可以向其股票上市地证券交易所申请豁免按照关联
（连）交易的方式进行审议和披露。
第八章 其他事项
第四十二条 如某项交易既属于中国证监会与及上海证券交易所相关规定定
义的关联方发生的关联（连）交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等
相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证
监会和上海证券交易所相关规定定义的关联方发生的关联（连）交易，或仅属于
香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等
交易有关的规定。若上海证券交易所相关规定及
《香港上市规则》当中就关联（连）
交易的规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律顾问咨
询讨论。
第四十三条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘
书负责保管。
第四十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及公
司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十六条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本办法进
行修改并报股东会批准。
第四十七条 本办法自公司股东会审议批准后，在公司完成首次公开发行境
外上市外资股（H 股）并在香港联交所挂牌上市之日起生效及实施。
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