石大胜华新材料集团股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强和规范石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民
法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《石大胜华新材料集
团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司是指
纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设立的全资子公司、公司持有股
权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%但拥有实际控制权的
子公司。公司参股企业涉及对外担保行为的,公司派出董事在表决前,需取得公司
授权。
第三条 本办法所称对外担保是指公司及控股子公司为第三方所负债务提供
的保证、抵押、质押及其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信
额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。公司对控股子公司、
控股子公司对公司以及各控股子公司相互之间发生的担保行为适用于本办法。
第四条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东
会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司资产财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理
及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
第七条 公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规定，被担保对象
至少应符合下列要求：
(一) 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二) 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具
有较强的偿债能力；
(三) 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；
(四) 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
(五) 提供的材料真实、完整、有效；
(六) 没有其他法律风险。
第八条 在满足前述第七条基本条件的基础上，公司可以在以下范围内提供
担保：
(一) 公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业；
(二) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
(三) 与公司具有重要业务关系的单位；
(四) 与公司有潜在重要业务关系的单位。
公司或控股子公司向第三方提供对外担保时，必须要求被担保人向公司或控
股子公司提供反担保，或公司、控股子公司对被担保人享有不低于被担保债权金
额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为控股子公司提
供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。
第九条 公司拟发生的对外担保事项由资产财务部统一负责受理担保申请，
被担保人应当至少提前 30 日向资产财务部提交担保申请书及附件，担保申请书
至少应包括以下内容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 担保的主债务情况说明；
(三) 担保类型及担保期限；
(四) 担保协议的主要条款；
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六) 反担保方案（如适用）。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的加
盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：
(一) 被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企
业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资
料等）；
(二) 被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最
近一期的财务报表；
(三) 被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
(四) 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
(五) 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(七) 公司认为需要提交的其他重要资料。
被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照本条款要求提
交相关资信材料。
第十一条 公司在提供担保业务前，资产财务部应派专人对被担保人及反担
保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、
经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及
反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析
和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公
司董事会。
第十二条 董事会秘书在收到资产财务部负责人送交的担保申请相关资料后，
应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》
等规定及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第三章 对外担保审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在《公司章
程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外
担保事项。
第十四条 董事会根据总经理办公会提交的有关报告，对被担保人及反担保
人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保
事项的利益和风险，并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议。
第十五条 董事会有权决定未达到本办法第十七条规定的对外担保事项。对
于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出现第十七条所述情形之一的，经董事会审议通过后，提请股东会批准。
第十六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风
险，对违规或失当产生的损失依法承担连带责任。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会报告。聘请会计师事务所的费用，由公司承担。
第十七条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标
以合并报告口径计算）：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（六） 法律、法规、公司股票上市地证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东会就上述第（二）项担保做出决议时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股 5%以下股东提供担保的，参
照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第四章 对外担保合同的订立
第十九条 公司对外提供担保，应订立书面合同。须符合《民法典》等有关
法律、法规，除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由资产财务
部会同董事会秘书进行审查确定。
第二十条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查合
同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损
失的风险。
第二十一条 担保合同中至少应当包括以下内容：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的主债权的种类、金额；
(三) 债务人履行债务的期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 双方权利义务；
(八) 违约责任；
(九) 争议解决方式；
(十) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董事
会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，资产财务部、董事会
秘书负责完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十四条 资产财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股
子公司的担保事项的统一登记备案。
第二十五条 资产财务部应建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对
应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权
利（如有）以及其他有关事项。
第二十六条 担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由资产财
务部妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理
信息披露手续。
第二十七条 资产财务部应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分
析财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司经营管理层和
董事会报告对外担保的实施情况。主要包括以下工作：
(一) 主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
(二) 及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
(三) 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
(四) 要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表，分析被担保人履约清偿
能力有无变化；
(五) 收集被担保人对外商业信誉的变化情况。
资产财务部应及时关注被担保人情况，持续收集相关信息，建立被担保人财
务档案，以进行持续风险控制。
第二十八条 若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对
其偿还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施，并向公司经营
管理层及董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务
之嫌疑的，应立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 资产财务部应在对外担保到期前两个月通知被担保人做好债务
清偿及后续工作。 被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启
动追偿程序，并及时上报公司经营管理层和董事会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资产
财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
作新的对外担保，必须按照本办法规定重新履行担保申请、审核、批准程序。
第六章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司股东会或董事会审议通过的对外担保事项应按照公司股票
上市地证券监管规则履行信息披露义务。
公司控股子公司发生对外担保事项的，应在其董事会或股东会做出决议后及
时通知公司履行有关审议程序和信息披露义务。
第三十四条 当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并充分披露相关信息。
第三十五条 独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况等
进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 对外担保的档案管理
第三十六条 对外担保的档案管理要坚持与对外担保同步进行，全面收集、
整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、
有效。
第三十七条 对外担保的档案管理要真实、准确。对主合同副本、担保合同、
反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，资产财
务部负责每半年进行一次检查清理。
第八章 责任追究
第三十八条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同并对公司造成损
害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第三十九条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，因工作失职、徇私
舞弊、索贿受贿或无视风险，导致公司对外提供担保未按照《上海证券交易所股
票上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关
规定而受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第四十条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关
责任人应承担连带责任。
第九章 附 则
第四十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；如本办法与国家有
关部门机构颁布的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则相抵
触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则为准。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本办法自公司股东会审议批准后，在公司完成首次公开发行境
外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效及实施。
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