证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2025-082
石大胜华新材料集团股份有限公司
关于就公司发行H股股票并上市修订《石大胜华新
材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适
用）》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月23日
召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票
并上市修订<石大胜华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适
用）>及相关议事规则的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
基于公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有
限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）需
要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并
上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行公司章程及其附件
议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《石大胜华新材料集团股
份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》（以下简称《公司章程（草
案）》）及其附件《石大胜华新材料集团股份有限公司股东会议事规则（草
案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《石大胜华新材料集团
股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草
案）》）。《公司章程（草案）》的具体修订内容详见附件。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议
事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香
港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司
章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。
二、其他事项说明
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东
会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、
法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管
机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等
文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、
注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对
其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更
登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
特此公告。
石大胜华新材料集团股份有限公司董事会
附件：
《石大胜华新材料集团股份有限公司（草案，H股上市后适用）》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护石大胜华新材料集团股份 第一条 为维护石大胜华新材料集团股份
有限公司（下称“公司”）、股东、职工 有限公司（下称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》
（ 下 称 “ 《 公 司 法 》 ” ） 和 其 他 有 关 规 （下称“《公司法》”）、《香港联合交
定，制订本章程。 易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第三条 公司于2015年5月8日经中国证券 第三条 公司于2015年5月8日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发 监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股50,680,000股，于2015年5 行人民币普通股50,680,000股（以下简称
月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 公 司 于 “A股”），于2015年5月29日在上海证券
定 投 资 者 定 向 增 资 发 行 人 民 币 普 通 股 国证监会批准，向特定投资者定向增资发
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）核准，在中国香港首次公开发行
【】股境外上市外资股（含行使超额配售
发行的【】股H股）（以下简称“H
股”），H股于【】年【】月【】日在香
港联交所主板上市。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取记名股票的形
式。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登 第十八条 公司发行的A股股份在中国证券
记有限责任公司上海分公司集中存管。 登记有限责任公司上海分公司集中存管。
公司发行的H股股份可以按照上市地法律
和证券登记存管的惯例，主要在香港中央
结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 232,701,014 第二十条 公司股份总数为【】股，均为
股，均为普通股。 普通股。任何登记在H股股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
H股股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该股份补发新股票。H
股股东遗失股票，申请补发的，可以依照
H股股东名册正本存放地的法律、证券交
易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十二条 公司根据经营发展的需要，第二十二条 公司根据经营发展的需要，
修订前 修订后
依照法律、法规的规定，经股东会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章、公司股票
规定，收购本公司的股份： 上市地证券监管规则和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本； 购本公司的股份：
（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 激励；
分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 的。
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 转换为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 必需。
份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和公司股票上市地证券监管机构认可的其
（一）公司因本章程第二十四条第（三） 他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （一）公司因本章程第二十四条第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（二）公司收购本公司股份的，应当依照 交易方式进行。
《中华人民共和国证券法》的规定履行信 （二）公司收购本公司股份的，应当依照
息披露义务。 《中华人民共和国证券法》及《香港上市
（三）中国证监会认可的其他方式。 规则》等适用法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的规定履行信息披露义务。
（三）公司股票上市地证券监管机构认可
的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）或香港法律法规不
修订前 修订后
时允许的其他方式；而该转让文据仅可以
采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关条例
所定义的认可结算所或其代理人，转让文
据可采用手签或机印形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行 第二十九条 公司首次公开发行A股股份前
的股份， 自公司股票在证券交易所上市交 已发行的股份，自公司股票在证券交易所
易之日起一年内不得转让。公司董事、高 上市交易之日起一年内不得转让。公司董
级管理人员应当向公司申报所持有的公司 事、高级管理人员应当向公司申报所持有
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的公司股份及其变动情况，在任职期间每
的股份不得超过其所持有的公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有的公司股
的百分之二十五；所持公司股份自公司股 份总数的百分之二十五；所持公司股份自
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转
人员首次公开发行股票上市之日起六个月 让。上述人员首次公开发行股票上市之日
内申报离职的，自申报离职之日起十八个 起六个月内申报离职的，自申报离职之日
月内不转让本人直接持有的公司股份；在 起十八个月内不转让本人直接持有的公司
首次公开发行股票上市之日起第七个月至 股份；在首次公开发行股票上市之日起第
第十二个月之间申报离职的，自申报离职 七个月至第十二个月之间申报离职的，自
之日起十二个月内不转让本人直接持有的 申报离职之日起十二个月内不转让本人直
公司股份。 接持有的公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
所得收益。但是，证券公司因包销购入销 得收益。但是，证券公司因包销购入销售
售剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公
有中国证监会规定的其他情形的除外。 司股票上市地证券监管机构规定的其他情
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 形的除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有权要求董事会在30日内执行。公司董事
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供第三十二条 公司依据证券登记机构提供
修订前 修订后
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类及比例享有权利，承担义 持有股份的种类及比例享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利、承担同种义务。 权利、承担同种义务。
公司应当将H股股东名册的副本备置于公
司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证H股股东名册正、副本的一致性。股
东名册香港分册必须可供股东查询，但可
容许公司按照与《公司条例》（香港法例
第622章）第632条等同的条款暂停办理股
东登记手续（如需）。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续 180 日以上单独或者合计 会计报告，连续180日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公 持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
提出书面请求，说明目的。公司有合理根 出书面请求，说明目的。公司有合理根据
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
正当目的，可能损害公司合法利益的，可 当目的，可能损害公司合法利益的，可以
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明 求 之 日 起 15 日 内 书 面 答 复 股 东 并 说 明 理
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料， 民法院提起诉讼。股东查阅前述材料，可
可以委托会计师事务所、律师事务所等中 以委托会计师事务所、律师事务所等中介
介机构进行。股东及其委托的会计师事务 机 构 进 行 。 股 东 及 其 委 托 的 会 计 师 事 务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。股东要求查阅、复制公司 政法规的规定。股东要求查阅、复制公司
全资子公司相关材料的，适用前述规定； 全资子公司相关材料的，适用前述规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
修订前 修订后
（八）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）法律、行政法规、部门规章、公司
程所赋予的其他权利。 股票上市地证券监管规则及本章程所赋予
的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作 出 之 日 起 六 十 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤作 出 之 日 起 六 十 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。 产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。 职责，确保公司正常运作。
人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或 者 裁 定人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或 者 裁 定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国 的，公司应当依照法律、行政法规、公司
证监会和证券交易所的规定履行信息披露 股票上市地证券监管机构和证券交易所的
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 规定履行信息披露义务，充分说明影响，
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
的 ， 将 及 时 处 理 并 履 行 相 应 信 息 披 露 义 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
务。 相应信息披露义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和 应当依照法律、行政法规、公司股票上市
证券交易所的规定行使权利、履行义务， 地证券监管机构和证券交易所的规定行使
维护上市公司利益。 权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东 或者利用关联（连）关系损害公司或者其
的合法权益； 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免； 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务 ， 积 极 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工务 ， 积 极 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件； 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保； 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
修订前 修订后
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为； 线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润 （ 七 ） 不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 （ 连 ） 交
分配、资产重组、对外投资等任何方式损 易、利润分配、资产重组、对外投资等任
害公司和其他股东的合法权益； 何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； 何方式影响公司的独立性；
（ 九 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 规 （九）法律、行政法规、公司股票上市地
定、证券交易所业务规则和本章程的其他 证券监管机构规定、证券交易所业务规则
规定。 和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益 高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担 的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 遵 守 法其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 遵 守 法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 律、行政法规、公司股票上市地证券监管
的规定中关于股份转让的限制性规定及其 机构和证券交易所的规定中关于股份转让
就限制股份转让作出的承诺。 的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十六条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项； 担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大 （ 十 ） 审 议 批 准 公 司 根 据 《 香 港 上 市 规
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 则》（包括但不限于第14章及第14A章）
的事项，以及本章程第四十八条规定的交 应该提交股东会审议的任何交易或事项；
修订前 修订后
易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（ 十 一 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
项； 30%的事项，以及本章程第四十八条规定
（十二）审议股权激励计划和员工持股计 的交易事项；
划； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准与关联人发生的交易金 项；
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 划；
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 （十四）审议批准与关联（连）人发生的
外）事项； 交易金额在3,000万元人民币以上，且占公
（ 十 四 ） 审 议 批 准 每 年 度 内 借 款 发 生 额 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新 关联（连）交易（公司获赠现金资产和提
增长期贷款）在上年度经审计的公司净资 供担保除外）事项；
产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其 （ 十 五 ） 审 议 批 准 每 年 度 内 借 款 发 生 额
相关的资产抵押、质押事项； （包括贷款转期、新增流动资金贷款和新
（十五）审议法律、行政法规、部门规章 增长期贷款）在上年度经审计的公司净资
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 产50%以上（含50%）的借款事项及与其
项。 相关的资产抵押、质押事项；
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 （ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规
董事会或其他机构和个人代为行使。 章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保 （三）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000 万元人民币； 超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （ 六 ） 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联
供的担保； （连）人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的 （七）法律、行政法规、部门规章、公司
其他担保情形。 股票上市地证券监管规则或本章程规定的
股东会审议前款第（三）项担保事项时， 其他担保情形。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
修订前 修订后
股东会审议前款第（六）项担保事项时， 二以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
得参与该项表决，该项表决由出席股东会 该股东或受该实际控制人支配的股东，不
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资第四十八条 公司发生的交易（受赠现金
产除外）达到下列标准之一的，须经股东会资产除外）达到下列标准之一的，须经股
审议通过： 东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高的资产总额同时存在账面值和评估值的，
者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
超过 5,000 万元人民币； 对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
超过 500 万元人民币。 金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 其绝对值计算。
上述“交易 ”包括下列事项：购买或出售上述“交易”包括下列事项：购买或出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，及出售产品、商品等与日常经营相关的资
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
托贷款、对子公司投资等）；提供财务资理财、委托贷款、对子公司投资等）；提
助；提供担保；租入或租出资产；签订管理供 财 务 资 助 ； 提 供 担 保 ； 租 入 或 租 出 资
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；产；签订管理方面的合同（含委托经营、
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
开发项目的转移；签订许可协议；上海证券债务重组；研究与开发项目的转移；签订
交易所认定的其他交易。 许可协议；公司股票上市地证券交易所认
定的其他交易。
第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实第五十条 有下列情形之一的，公司应在
发生之日起二个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起二个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足本章程规定人数的三 会：
分之二（即6 人）时； （一）董事人数不足本章程规定人数的三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 分之二（即6人）时；
修订前 修订后
的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 的三分之一时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
本条前款第（三）项所述的有表决权数比 股票上市地证券监管规则或本章程规定的
例，按股东提出书面请求之日计算。 其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比
例，按股东提出书面请求之日计算。
第 五 十 一 条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点第 五 十 一 条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点
为：公司住所地或董事会在会议通知上列 为：公司住所地或董事会在会议通知上列
明的其他明确地点。 明的其他明确地点。
股 东 会 应 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召股 东 会 应 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召
开。公司还应根据法律、行政法规、部门 开。公司还应根据法律、行政法规、部门
规章或者上海证券交易所的规定提供网络 规章、公司股票上市地证券监管规则或者
投票的方式或其他方式为股东参加股东会 公司股票上市地证券交易所的规定提供网
提供便利。股东通过上述方式参加股东会 络投票的方式或其他方式为股东参加股东
的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东
股东以网络方式参加股东会时，由股东会 会的，视为出席。
的 网 络 方 式 提 供 机 构 验 证 出 席 股 东 的 身 股东以网络方式参加股东会时，由股东会
份。 的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向公司所在地中 知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关 国证监会派出机构和上海证券交易所提交
证明材料。 有关证明材料。
第六十一条 召集人应在年度股东会召开 第六十一条 召集人应在年度股东会召开
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知 会应于会议召开15日前以公告方式通知各
各股东。公司在计算起始期限时，不应当 股东。公司在计算起始期限时，不应当包
包括会议召开当日。 括会议召开当日。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
修订前 修订后
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过公司股票上市地证券监管
门的处罚和上海证券交易所惩戒。 机构及其他有关部门的处罚和上海证券交
除采取累积投票制选举董事外，每位董事 易所惩戒。
候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日发布延期或取消公告并 前至少2个工作日发布延期或取消公告并
说明原因。 说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反中国境内监管要求的前提
下，应同时符合其相关规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并 股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、行政法规及本章程的规定 依照有关法律、行政法规、公司股票上市
行使表决权。 地证券监管规则及本章程的规定行使表决
股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 权。
也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托代理人代为出席和表决。代理
人无需是公司的股东。股东有权在股东会
上发言及在股东会上投票，除非个别股东
受适用法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地证券监管规则规
定须就个别事宜放弃投票权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；委托他人 的有效证件或证明；委托他人代理出席会
代理出席会议的，代理人应出示本人有效 议的，代理人应出示本人有效身份证件、
身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可
结算所（或其代理人），该股东可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东
会上担任其股东代理人或代表；但是，如
果一名以上的人士获得授权，则授权委托
修订前 修订后
书或授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）在
会议上发言及行使权利（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实
其正式授权），如同该人士是公司的个人
股东。有关权利及权力包括在允许举手表
决时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 任何有权出席股东会议并有
东会的授权委托书应当载明下列内容： 权表决的股东，有权根据所适用的股票上
（一）代理人的姓名； 市地证券监管规则委任一人或者数人（该
（二）是否具有表决权； 人可以不是股东）作为其股东代理人，代
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 为出席和表决。表决代理委托书至少应当
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 在该委托书委托表决的有关会议召开前或
（四）委托书签发日期和有效期限； 者在指定表决时间前，备置于公司住所或
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 者召集会议的通知中指定的其他地方。委
法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为法人的，其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体 第七十三条 股东会召开时，本公司全体
董事和董事会秘书应当出席会议，总经理 董事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。在符
合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，前述人士可以通过网络、视频、电话
或其他具同等效果的方式出席或列席会
议。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会和审计委员会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会和审计委员会成员的任免及
方法； 其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）对公司聘用、解聘会计师事务所及
规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 决定会计师事务所的审计费用作出决议；
项。 （五）除法律、行政法规规定、公司股票
修订前 修订后
上市地证券监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、公司股票上市地
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 证券监管规则或本章程规定的，以及股东
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 会以普通决议认定会对公司产生重大影响
事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股
份，类别股份所附带权利的变动须经出席
该类别股份股东会并有投票权的三分之二
以上表决通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。在所适用
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 的 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 允 许 的 情 况
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 下，在投票表决时，有两票或者两票以上
单独计票结果应当及时公开披露。 的表决权的股东（包括股东代理人），不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 者弃权票。
份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 单独计票结果应当及时公开披露。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 份总数。
提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若任何股东需就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持
（或反对）某决议事项，则该等股东或其
代表在违反有关规定或限制的情况投下的
票数不得计入有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
修订前 修订后
第八十六条 股东会审议有关关联交易事 第八十六条 股东会审议有关关联（连）
项时，关联股东可以就该关联交易事项作 交易事项时，关联（连）股东可以就该关
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投 联（连）交易事项作适当陈述，但不参与
票表决，其所代表的有表决权的股份数不 该关联（连）交易事项的投票表决，其所
计入有效表决总数；该关联交易事项由出 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
席会议的非关联关系股东投票表决，过半 总数；该关联（连）交易事项由出席会议
数的有效表决权赞成该关联交易事项即为 的非关联（连）关系股东投票表决，过半
通过；如该交易事项属特别决议范围，应 数的有效表决权赞成该关联（连）交易事
由三分之二以上有效表决权通过。股东 项即为通过；如该交易事项属特别决议范
会决议的公告应当充分披露非关联股东的 围，应由三分之二以上有效表决权通过。
表决情况。 股东会决议的公告应当充分披露非关联
（连）股东的表决情况。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、 第八十七条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包 有效，并符合公司股票上市地证券监管规
括提供网络形式的投票平台等现代信息技 则的前提下，通过各种方式和途径，包括
术手段，为股东参加股东会提供便利。 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
第一百〇八条 公司董事为自然人，董事 第一百〇八条 公司董事为自然人，董事
无须持有公司股份。 无须持有公司股份。
有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的， 自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被公司股票上市地证券监管机构采
施尚在禁入期的； 取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规、公司股票上市地
其他内容。 证券监管规则或部门规章规定的其他情
修订前 修订后
违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事 的 ， 该 选 形。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事 的 ， 该 选
出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第 一 百 〇 九 条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更第 一 百 〇 九 条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连 务。董事任期三年，任期届满，可连选连
任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章、公
章程的规定，履行董事职务。 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 在不违反公司股票上市地证券监管规则的
员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 前提下，如董事会委任新董事以填补董事
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 会临时空缺或增加董事名额，该被委任的
公司设置 1 名职工董事，职工董事由公司 董事的任期仅至公司在其获委任后的首个
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 年度股东会为止，并于其时有资格重选连
他形式民主选举产生，无需提交股东会审 任。
议。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设置 1 名职工董事，职工董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（ 一 ） 不 得 侵 占 公 司 财 产 、 挪 用 公 司 资（ 一 ） 不 得 侵 占 公 司 财 产 、 挪 用 公 司 资
金； 金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入； 法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易； 同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的 者公司根据法律、行政法规、公司股票上
修订前 修订后
规定，不能利用该商业机会的除外； 市地证券监管规则或者本章程的规定，不
（六）未向董事会或者股东会报告，并经 能利用该商业机会的除外；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 营与本公司同类的业务；
为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（ 九 ） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联（连）关系损害公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 司利益；
程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章、公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 股票上市地证券监管规则及本章程规定的
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 偿责任。
制的企业，以及与董事、高级管理人员有 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
其他关联关系的关联人，与公司订立合同 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
或者进行交易，适用本条第二款第（四） 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
项规定。 其他关联（连）关系的关联（连）人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规、公司股票上市地证券监管规则和
务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、 准意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、 准
确、完整； 确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 审 计 委 员 会 行 使 职况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 审 计 委 员 会 行 使 职
权； 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他勤勉义务。 股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以 第一百一十三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关
情况。 情况。
修订前 修订后
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章、公司股票上市地证券监管规则和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事个人或者其所任职 第一百一十七条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有的或 的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系 者 计 划 中 的 合 同 、 交 易 、 安 排 有 关 联
时（聘任合同除外），不论有关事项在一 （连）关系时（聘任合同除外），不论有
般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 关事项在一般情况下是否需要董事会批准
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 同 意 , 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 关 联
度。 （连）关系的性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的 董事会在表决与董事个人或者其所任职的
其他企业的关联事项时，该董事应主动回 其他企业的关联（连）事项时，该董事应
避。 主动回避。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会 董事会在对以上事项表决时，该董事会会
议 应 经 过 半 数 的 无 关 联 董 事 出 席 方 可 举 议应经过半数的无关联（连）董事出席方
行，董事会会议作出的决议须经无关联关 可举行，董事会会议作出的决议须经无关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无 联（连）关系董事过半数通过。出席董事
关联关系的董事人数不足三人时，应将该 会会议的无关联（连）关系的董事人数不
事项提交公司股东会审议。 足三人时，应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违 第一百一十八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 反法律、行政法规、部门规章、公司股票
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 上市地证券监管规则或本章程的规定，给
责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规、部门规
章的有关规定执行。 章、公司股票上市地证券监管规则的有关
规定执行。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（ 一 ） 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工（ 一 ） 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
修订前 修订后
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联（连）交易、
赠等事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本 （十五）法律、行政法规、部门规章、公
章程或者股东会授予的其他职权。 司股票上市地证券监管规则、本章程或者
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 股东会授予的其他职权。
东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百二十三条 董事会办理对外投资、 第一百二十三条 董事会办理对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托 理 财 、 关 联 交 易 应 当 在 权 限 范 围 内 进 托理财、关联（连）交易应当在权限范围
行，并建立严格的审查和决策程序；重大 内进行，并建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人士进 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
行评审，并报股东会批准。 士进行评审，并报股东会批准。当公司对
外投资达到法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管机构和证券
交易所相关规定中规定的股东会审议标准
时，应报股东会批准；当公司对外投资运
用资金未达到股票上市地证券监管机构和
证券交易所相关规定中规定的股东会审议
标准时，决定权归属公司董事会。
第一百二十四条 董事会办理对外投资、 第一百二十四条 董事会办理对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易事项的权限为： 托理财、关联（连）交易事项的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理 （一）对外投资、收购出售资产、委托理
财等交易（交易的定义见本章程第四十八 财等交易（交易的定义见本章程第四十八
条）金额未达到本章程第四十六条和第四 条）金额未达到本章程第四十六条和第四
十八条规定标准的事项； 十八条规定标准的事项；
（二）本章程第四十七条规定的须提交股 （二）本章程第四十七条规定的须提交股
东会审议通过的对外担保之外的其他对外 东会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项； 担保事项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 （三）公司与关联（连）自然人发生的交
在30万元人民币以上、或者公司与关联法 易金额在30万元人民币以上、或者公司与
人达成的交易金额在300万元以上且占公 关联（连）法人达成的交易金额在300万
司最近一期经审计的合并报表净资产绝对 元以上且占公司最近一期经审计的合并报
修订前 修订后
值的0.5%以上，并且未达到本章程第四十 表净资产绝对值的0.5%以上，并且未达到
六条第（十三）项规定的标准的关联交易 本章程第四十六条第（十三）项规定的标
事项； 准的关联（连）交易事项；根据公司股票
（四）审议批准每年度内借款发生额（包 上市地证券监管规则等规定应由董事会审
括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长 议 的 关 联 （ 连 ） 交 易 事 项 ； 公 司 为 关 联
期 贷 款 ） 在 上 年 度 经 审 计 的 公 司 净 资 产 （连）方提供担保的，不论数额大小，均
项及与其相关的资产抵押、质押事项。 （四）审议批准每年度内借款发生额（包
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长
法规及规范性文件规定须提交股东会审议 期 贷 款 ） 在 上 年 度 经 审 计 的 公 司 净 资 产
通过，须按照法律、法规及规范性文件的 20%以上（含20%）且低于50%的借款事
规定执行。 项及与其相关的资产抵押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则规定须提交股东会审议通过，须
按照法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则的规定执行。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两 第一百二十七条 董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开10日 次会议，由董事长召集，于会议召开14日
以前书面通知全体董事。 以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议 第一百三十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业有关联（连）关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 半数的无关联（连）关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 （连）关系董事过半数通过。出席董事会
人的，应将该事项提交股东会审议。 的无关联（连）董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。如法律法规和
公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，应同时符合其相关规定。
第一百三十七条 董事对董事会的决议承 第一百三十七条 董事对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法 担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭 规、公司股票上市地证券监管规则或者本
受严重损失的，参与决议的董事对公司负 章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 失 的 ， 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责
并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条 独立董事对公司及全体 第一百三十九条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券交 照法律、行政法规、公司股票上市地证券
易所和本章程的规定，认真履行职责，在 监 管 规 则 和 本 章 程 的 规 定 ， 认 真 履 行 职
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 责 ， 在 董 事 会 中 发 挥 参 与 决 策 、 监 督 制
修订前 修订后
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
股东合法权益。 保护中小股东合法权益。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股 独立董事独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、以及其他与公司及其主 东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位 要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。 或个人的影响。
第一百四十条担任公司独立董事应当符合 第一百四十条担任公司独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规、公司股票上
定，具备担任上市公司董事的资格； 市地证券监管规则和其他有关规定，具备
（二）符合本章程规定的独立性要求； 担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）符合本章程规定的独立性要求；
悉相关法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 悉相关法律法规和规则；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 规 失信等不良记录；
定、证券交易所业务规则和本章程规定的 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
其他条件。 证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立 第一百四十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的 百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名 份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶 、 父 母 、 子属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶 、 父 母 、 子
女； 女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员； 第六项所列举情形的人员；
修订前 修订后
（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 规 （八）法律、行政法规、公司股票上市地
定、证券交易所业务规则和本章程规定的 证券监管规则和本章程规定的不具备独立
不具备独立性的其他人员。 性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。 定未与公司构成关联（连）关系的企业。
独 立 董 事 应 当 每 年 对 独 立 性 情 况 进 行 自独 立 董 事 应 当 每 年 对 独 立 性 情 况 进 行 自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估 并 出 具 专 项 意 见 ， 与 年 度 报 告 同 时 披估 并 出 具 专 项 意 见 ， 与 年 度 报 告 同 时 披
露。 露。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的 第一百四十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责： 勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见； 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益； 益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平； 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他职责。 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别 第一百四十三条 独立董事行使下列特别
职权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他职权。 证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全 第一百四十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
修订前 修订后
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案； 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施； 作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董 第一百四十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联 事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先 （连）交易等事项的，由独立董事专门会
认可。 议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议 。 本 章 程 第 一 百 四 十 三 条 第 一 款 第议 。 本 章 程 第 一 百 四 十 三 条 第 一 款 第
（一）项至第（三）项、第一百四十四条 （一）项至第（三）项、第一百四十四条
所 列 事 项 ， 应 当 经 独 立 董 事 专 门 会 议 审所 列 事 项 ， 应 当 经 独 立 董 事 专 门 会 议 审
议。 议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半 公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和 数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两 主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 和支持。
第一百五十二条 独立董事在任期届满前 第一百五十二条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的 提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的
或其认为有必要引起股东和债权人注意的 或其认为有必要引起股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
司独立董事少于三人或董事会成员低于法 司独立董事少于三人或董事会成员低于法
定 最 低 人 数 的 ， 在 改 选 的 独 立 董 事 就 任 定最低人数的，或独立董事辞职导致董事
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 会或者其专门委员会的组成不符合法律法
及本章程的规定，履行职务。董事会应当 规、公司股票上市地证券监管规则或者本
在两个月内召开股东会改选独立董事，逾 章程的规定或者剩余独立董事不能继续符
期不召开股东会的，独立董事可以不再履 合公司股票上市地证券监管规则相关规定
行职务。 的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召
开股东会改选独立董事，逾期不召开股东
会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十四条 审计委员会成员为3名， 第一百五十四条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其 为不在公司担任高级管理人员的董事（即
中独立董事2名，由独立董事中会计专业 必须全部为非执行董事），其中独立董事
修订前 修订后
人士担任召集人。 2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公 第一百五十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议： 事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所； 务的会计师事务所；
（ 三 ） 聘 任 或 者 解 聘 上 市 公 司 财 务 负 责（ 三 ） 聘 任 或 者 解 聘 上 市 公 司 财 务 负 责
人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正； 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管机构规定和本章程规定的其他事
项。
第一百五十九条 提名委员会负责拟定董 第一百五十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管机构规定和本章程规定的其他事
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
进行披露。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制 第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的 考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管机构规定和本章程规定的其他事
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
具体理由，并进行披露。 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百六十三条 董事会秘书的主要职责 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披露事 信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定； 务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资 （二）负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作，协调公司与证券监管机构、 料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通； 构、媒体等之间的信息沟通；
（ 三 ） 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 会 会（ 三 ） 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 会 会
议，参加股东会、董事会会议及高级管理 议，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作 人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字； 并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 （四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券 未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
交易所报告并公告； 交易所报告并公告；
（ 五 ） 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情（ 五 ） 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情
况，督促董事会及时回复证券交易所所有 况，督促董事会及时回复证券交易所所有
问询； 问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券 （六）组织董事和高级管理人员进行证券
法律法规、证券交易所上市规则及相关规 法律法规、股票上市地证券交易所上市规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息 则及相关规定的培训，协助前述人员了解
披露中的权利和义务； 各自在信息披露中的权利和义务；
（ 七 ） 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 、 董 事 名（ 七 ） 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 、 董 事 名
册、大股东及董事、高级管理人员持有公 册、大股东及董事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东会的会 司股票的资料，以及董事会、股东会的会
议文件和会议记录等； 议文件和会议记录等；
（八）协助董事会行使职权，在董事会决 （八）协助董事会行使职权，在董事会决
议违反法律、行政法规、部门规章、政策 议违反法律、行政法规、部门规章、公司
和本章程的有关规定时，应当及时提出异 股票上市地证券监管规则、政策和本章程
议； 的有关规定时，应当及时提出异议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他职责。 股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他职责。
第一百六十八条 董事会秘书有以下情形 第一百六十八条 董事会秘书有以下情形
之一的，公司应当自事实发生之日起在一 之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书： 个月内解聘董事会秘书：
修订前 修订后
（一）出现本章程不得担任董事会秘书所 （一）出现本章程不得担任董事会秘书所
规定情形之一； 规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（ 三 ） 在 执 行 职 务 时 出 现 重 大 错 误 或 疏（ 三 ） 在 执 行 职 务 时 出 现 重 大 错 误 或 疏
漏，给公司或股东造成重大损失； 漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规 （四）违反国家法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和本章程，给公司或 章、公司股票上市地证券监管规则、其他
股东造成重大损失。 规范性文件和本章程，给公司或股东造成
重大损失。
第一百八十五条 高级管理人员执行公司 第一百八十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务时违反法律、行政法规、部门规章、
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 公司股票上市地证券监管规则或本章程的
承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司依照法律、行政法 第一百八十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财 规、国家有关部门的规定和公司股票上市
务会计制度。 地证券监管规则，制定公司的财务会计制
度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结 第一百八十七条 A股定期报告披露：公司
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 在每一会计年度结束之日起四个月内向中
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 国证监会和上海证券交易所报送年度财务
年度前六个月结束之日起两个月内向中国 会计报告，在每一会计年度前六个月结束
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 之日起两个月内向中国证监会派出机构和
财务会计报告，在每一会计年度前三个月 上 海 证 券 交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报
和前九个月结束之日起的一个月内向中国 告，在每一会计年度前三个月和前九个月
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 结束之日起的一个月内向中国证监会派出
务会计报告。 机构和上海证券交易所报送季度财务会计
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 报告。
规及部门规章的规定进行编制。 H股定期报告披露：公司H股的定期报告包
括年度报告及中期报告。公司应当在每个
会计年度结束之日起3个月内披露年度业
绩的初步公告，并于每个会计年度结束之
日起4个月内且在股东周年大会召开日前
至少21天编制完成年度报告并予以披露。
公司应当在每个会计年度的首6个月结束
之日起2个月内披露中期业绩的初步公
告，并在每个会计年度的首6个月结束之
日起3个月内编制完成中期报告并予以披
露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业
绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、
行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监管规则的规定进行编制。
第二百条 公司聘用符合《证券法》规定第二百条 公司聘用符合《证券法》《香
修订前 修订后
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 港上市规则》规定的会计师事务所进行会
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
期一年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必 第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决 须由股东会过半数通过决定，董事会不得
定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发 第二百〇五条 在符合法律、行政法规及
出： 公司股票上市地证券交易所相关规则的前
（一）以专人送出； 提下，公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（四）以电话方式发出； （三）以电子邮件方式送出；
（五）以传真方式发出； （四）以电话方式发出；
（六）以公告方式进行； （五）以传真方式发出；
（七）本章程规定的其他形式。 （六）在公司网站、上海证券交易所指定
的网站及香港联交所指定的网站上以公告
方式进行；
（七）以法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向股东
提供或发送公司通讯的方式而言，在符合
公司股票上市地证券监管规则和本章程的
前提下，均可通过公司指定网站、上海证
券交易所网站及香港联交所网站或通过电
子方式，将公司通讯发送给股东。上述公
司通讯指由公司发出或将予发出以供股东
或《香港上市规则》要求的其他人士参照
或采取行动的任何文件，包括但不限于年
度报告（含董事会报告、公司的年度账
目、审计报告以及财务摘要报告（如适
用））、公司中期报告及中期摘要报告
（如适用）、公司季度报告、会议通知、
上市文件、通函、委派代表书等。公司的
H股股东亦可以书面方式选择获得上述公
司通讯的印刷本。
第二百〇八条 公司发出的通知，以公告 第二百〇八条 行使本章程内规定的权力
方式进行的，一经公告，视为所有相关人 以公告形式发出通知时，该等公告应根据
员收到通知。 公司股票上市地证券监管规则所规定的方
法刊登。公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百一十一条 公司指定法披媒体和中 第二百一十一条 公司指定法披媒体和公
国证监会指定的信息披露网站为刊登公司 司股票上市地证券监管机构指定的信息披
修订前 修订后
公告和其他需要披露信息的媒体。 露网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向H股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于香港发出的公告而言，该
公告必须按有关《香港上市规则》要求在
本公司网站、香港联交所披露易网站
（ www.hkexnews.hk ） 及 《 香 港 上 市 规
则》不时规定的其他网站刊登。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并 第二百一十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在法 起十日内通知债权人，并于三十日内在法
披报纸上公告。债权人自接到通知书之日 披报纸上及香港联交所网站公告。债权人
起三十日内，未接到通知书的自公告之日 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 知书的自公告之日起四十五日内，可以要
者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相 第二百一十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在法披报纸 内通知债权人，并于三十日内在法披报纸
上公告。 上及香港联交所网站公告。公司股票上市
地证券监管规则另有规定的，应同时符合
其相关规定。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本 第二百一十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在法披 十日内通知债权人，并于三十日内在法披
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 报纸上及香港联交所网站公告。债权人自
三十日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知书之日起三十日内，未接到通知
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 书的自公告之日起四十五日内，有权要求
提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日 第二百二十三条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在法 起十日内通知债权人，并于六十日内在法
披报纸上公告。债权人应当自接到通知书 披报纸上及香港联交所网站公告。债权人
之日起三十日内，未接到通知书的自公告 应当自接到通知书之日起三十日内，未接
之 日 起 四 十 五 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 到通知书的自公告之日起四十五日内，向
权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
修订前 修订后
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百二十九条 有下列情形之一的，公 第二百二十九条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程： 司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （ 一 ） 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 规 、 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 修 改
律、行政法规的规定相抵触； 后，本章程规定的事项与修改后的法律、
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
载的事项不一致； 的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本章程。 （二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百三十三条 释义 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的 司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。《香港上市规则》对
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 “控股股东”另有定义的，在涉及有关事
东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安 项时，从其规定。
排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安
际控制人、董事、高级管理人员与其直接 排，能够实际支配公司行为的人。
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三）关联（连）关系，是指公司控股股
能导致公司利益转移的其他关系。 东、实际控制人、董事、高级管理人员等
实体或人员与其直接或者间接控制的企业
及人员之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。本章程中“关联
（连）交易”的含义包含《香港上市规
则》所定义的“关连交易”；“关联
（连）方”包含《香港上市规则》所定义
的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一
致。
\ 第二百三十六条 本章程未尽事宜，依照
有关届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则的规定执行；公司章程与有关届时
有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则的
规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地
修订前 修订后
证券监管规则的规定为准。
第二百三十九条 本章程自公司股东会审 第二百四十条 本章程自公司股东会审议
议通过之日起施行。 通过后，自公司完成首次公开发行境外上
市外资股（H股）并在香港联交所挂牌上
市之日起生效并施行。
注：除上述条款修订外，《公司章程（草案）》中的其他条款内容无实质性修订，
无实质性修订内容包括由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
涉及实质性修订，不再进行逐条列示。
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