证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2025-079
石大胜华新材料集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2025年12月12日以邮件、电话方式向石大胜华新材
料集团股份有限公司（以下简称公司）董事会全体董事发出第八届董事会第二
十五次会议通知和材料。
（三）本次董事会会议于2025年12月23日以现场加通讯表决方式在山东省东
营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A325室召开。
（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案》。
为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，
公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以
下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》《香港上市规则》等有关法律、法规、香港证券监管规
定和规范性文件规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所
及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的
批准、核准或备案。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会
议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》。
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体
发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据市场状况和境内外监管部
门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公
众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发
行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（3）其他境外合格市
场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或
获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次
拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），
并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、
发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构
批准或备案及市场情况确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次
发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台
湾省及外国）及境内合资格机构投资者，及其他符合监管规定的投资者、企业
或个人（如适用）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结
果，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机
构批准范围，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数
目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。
在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发
比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能
不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香
港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数
以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定回拨机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分
配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投
资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销
售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除
外）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会
议逐项审议通过。
本议案下各项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并
上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根
据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投
资者发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发
行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市
的公众公司。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会
议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《监管规
则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了
《石大胜华新材料集团股份有限公司2025年9月30日募集资金存放与使用情况专
项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具编号为
信会师报字[2025]第ZG12998号的《关于石大胜华新材料集团股份有限公司截至
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于石大胜华新材料集团股份有限公司2025年9月30日募集资金存放与使用
情况专项报告的鉴证报告》。
（五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行境外上市外资股（H股）所得的募集资金在扣除发行费用后，
将用于（包括但不限于）电解液、六氟磷酸锂等装置及配套工程建设、拓展海
外发展、加大研发技术投入、补充运营资金等。
董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集
资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途
进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进
度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披
露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董
事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会和独立董事专门会
议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》。
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过
之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上
市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售
选择权（如有）日（孰晚）。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案
的议案》。
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发
行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市之前根据中国法律、法规
及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，
由本次发行上市完成后的所有新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共
同享有。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发
行H股股票并上市有关事项的议案》。
为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授
权人士，在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单
独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券
及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行
并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：
确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行
时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入
（如有）、募集资金用途和使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的
事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用
估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批
准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次
发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整
体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协
议、关连/关联交易协议（包括但不限于确定相关协议项下交易的年度上限金
额）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的
交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密
协议、股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘
用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、
审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、
豁免及免除申请（包括相关电子表格）、合同（包括但不限于董事（包括独立
非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保
荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所
等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、
协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、
解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代
理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全
球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规
顾问、商标律师（如有）、境内外律师、制裁律师（如有）和审计师、印刷商、
内控顾问、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银
行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监
管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行
业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；核证、批
准、通过及签署电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记以及责任书，决定
与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；
批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包
括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集
等）；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批
准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；
批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称ESS）上
传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商
标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场
惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关
事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联
交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行
业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报
告、材料、反馈回复或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），
以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手
续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任
公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、
执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件
（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、
确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行
为及事项。
交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下
简称A1表格）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）
的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）及批准香港上市费用的缴纳，代
表公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明
书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引
要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所
附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修
改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公
司的董事及控股股东有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，
并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事及控股股
东有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料。在整个上市
申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重
大方面均准确、完备，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和
随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗
性；
②如果因情况出现任何变化，而导致（i）在此呈交的A1表格或上市文件稿
本中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资料
在任何重大方面不准确或不完备，且具有误导或欺诈成分，公司将尽快通知香
港联交所；
③在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条
要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的F表格）；
④按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提
交文件；
⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本
送交香港证监会存档且确认香港联交所及香港证监会将拥有对该等文件的不受
限制的查阅权：
①所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；
②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告、通函或其他文件，可经其将该等文件递交香港联交所，香港联交
所可代其向香港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何
其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司
向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、
确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何
适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公
司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人及其法
律顾问就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与
本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人及其法律顾问代表公司与有关监管
机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代
表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供
该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港
中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关
文件及承诺、确认和授权。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会
和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改
（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的
内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外
有关政府部门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监
督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外
相关法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件在相关登记机关办理H股股票
登记事宜。
事、公司秘书及/或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、
香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐
人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、
申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查及展示文
件等。
额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据
招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。
展示文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修
改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规、香港证
券监管规定及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。
监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘
书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接收法律程序文件及通知的代理
（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必
要或合宜的其他事宜。
及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等境内外法律、法规、香港证券监
管规定规则及指引项下及监管机构所要求的事宜。
第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及
确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递
交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件
和通知。
董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有
关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款
（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申
请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文
件等）。
宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等。
港公司注册处申请注册为非香港公司，并授权董事长、董事会秘书及/或其授权
人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于在香港设立
主要营业地址、向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、代表公司签署
非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书、
卓佳专业商务有限公司的代表或其他相关中介机构签署或安排递交该等表格及
文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业
登记证费用。
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务。
等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自
动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述
授权事项办理完毕之日。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》。
根据公司本次发行并上市需要，在股东会审议通过《关于提请股东会授权
董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简
称《授权议案》）的基础上，董事会同意确定董事长、董事会秘书（可转授权）
为董事会授权人士，并授权董事会授权人士在《授权议案》的授权范围内单独
或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有
关的具体事务，在公司本次发行并上市前适时将涉及H股发行规模、发行价格、
发行时间、发行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战
略配售、超额配售（如有）、募集资金具体使用计划和金额等最终方案提交公
司董事会审议。上述授权的有效期与《授权议案》所述的授权期限相同。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十）审议通过《关于独立董事辞任暨补选公司第八届董事会独立董事的
议案》。
鉴于公司董事会收到独立董事王清云女士的辞职报告，王清云女士因个人
原因申请辞去公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职
务。鉴于王清云女士的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，王清云女士的辞职申请
将于公司股东会补选产生新任独立董事后生效。
公司董事会拟提名马濬琦为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股
东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。董事会同意马濬琦先生经股
东会选举为独立董事后，担任第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、
审计委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会
任期届满之日止。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于独立董事辞任暨补选公司第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：
临2025-080）。
（十一）审议通过《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》。
为进一步完善石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称公司）本次发
行并上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对本次发行上市后董事会专
门委员会成员进行部分调整。本次董事会专门委员会组成调整自公司本次发行
的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。本次董事会专门委员会组成调整
后，公司各董事会专门委员会人员组成情况如下：
主任：郭天明先生
成员：于相金先生、周红军先生、于海明先生、姜伟波先生
主任：张胜先生
成员：陈伟先生、马濬琦先生
成员：张胜先生、李蓉蓉女士
主任：马濬琦先生
成员：张胜先生、李蓉蓉女士
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十二）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》。
为公司本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司
董事会拟对本次发行并上市后的各董事角色及职能划分如下：
执行董事：郭天明、于海明
非执行董事：于相金、姜伟波、陈伟、李蓉蓉
独立非执行董事：周红军、张胜、马濬琦
上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日
起生效。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）逐项审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<石大胜华新
材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）>及相关议事规则的议
案》。
基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行
人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行
公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《石大胜
华新材料集团股份有限公司章程（草案，H股上市后适用）》（以下简称《公司
章程（草案）》）及其附件《石大胜华新材料集团股份有限公司股东会议事规
则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《石大胜华新材料
集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则
（草案）》）。
逐项表决结果如下：
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案下各子议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于就公司发行H股股票并上市修订<石大胜华新材料集团股份有限公司章
程（草案，H股上市后适用）>及相关议事规则的公告》（公告编号：临2025-
（十四）审议通过《关于制定<境外发行证券和上市保密及档案管理制度>
的议案》。
基于公司本次发行并上市需要，根据《公司法》《证券法》《中华人民共
和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发
行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》
和《境外发行试行办法》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，公
司制订了《境外发行证券和上市保密及档案管理制度》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《境外发行证券和上市保密及档案管理制度》。
（十五）逐项审议通过《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部
治理制度的议案》。
基于公司本次发行并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试
行办法》《上市公司章程指引》以及《香港上市规则》等境内外法律、法规、
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定及修订了以下内部治理制度，
逐项表决结果如下：
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
案）》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
上述1、6、12、13项制度尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的公告》（公告
编号：临2025-083）及相关制度全文。
（十六）审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》。
根据公司本次发行并上市的需要，董事会同意公司聘任毕马威会计师事务
所为公司本次发行并上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计
师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次H股上市后
首个会计年度的境外审计机构。
同时，董事会同意提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原
则协商确定审计费用。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：临2025-
（十七）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》。
基于公司本次发行并上市的需要，根据《香港上市规则》附录C1《企业管
治守则》第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及
行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及
招股说明书责任保险（以下简称董高责任险）。
董事会同意提请股东会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据相
关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但
不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与
续保或者重新投保等相关事宜。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》。
根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规
定，上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。公司在香港的
主要营业地址拟为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1919室，并将此地址作
为公司在香港接收法律程序文件的地址；同时，同意委任卓佳专业商务有限公
司作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十九）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。
根据公司本次发行并上市的需要，按照香港法律及《香港上市规则》的相
关要求，董事会同意聘请任飓先生和苏永俊先生出任联席公司秘书，并委任于
海明先生和苏永俊先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表、委
任苏永俊先生为香港《公司条例》第16部（香港法例第622章）下的授权代表。
该等聘任经董事会审议通过本议案之日起生效至公司本次H股上市满三年之日
止。
董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理本次公司
秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，
并可根据需要调整上述人选。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（二十）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《石大胜华关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-084）。
特此公告。
石大胜华新材料集团股份有限公司董事会
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