华泰联合证券有限责任公司
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺
乏清偿能力向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）申请对公司进行破
产重整及预重整；2025 年 7 月 11 日，兰州中院决定对公司启动预重整，并指定甘肃亚太
实业发展股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，同时要求债权人向临
时管理人申报债权。
管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方
式招募重整投资人。2025 年 9 月 8 日，公司收到临时管理人《关于确定甘肃亚太实业发
展股份有限公司重整投资人的通知》（亚太临管字〔2025〕21 号），截至 2025 年 8 月
资方案。经临时管理人遴选，确定北京星箭长空测控技术股份有限公司为公司重整投资
人。2025 年 9 月 11 日，公司、临时管理人与各重整投资人签署了《重整投资协议》。
及（2025）甘 01 破 5 号《决定书》，兰州中院裁定受理公司债权人广州万顺技术有限公
司对公司的重整申请。
《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》。根据公司、临时管理人与各重整
投资人于 2025 年 9 月 11 日签订的《重整投资协议》，截至 2025 年 11 月 15 日，公司未
收到法院关于裁定受理公司重整申请的相关法律文书，已触发上述现金捐赠条件，重整
投资人需将其已缴纳至临时管理人指定账户的全部保证金（包括意向保证金、履约保证
金等）合计为 7,300 万元现金捐赠给公司。公司已于 2025 年 12 月 6 日收到重整投资人
捐赠的 7,300 万现金。
之出资人权益调整方案》。亚太实业资本公积转增股份及出资人权益调整方案如下：
亚太实业以现有总股本323,270,000股为基数，按照每10股转增5股的比例实施资本公
积 金 转 增 股 本 ， 共 计 转 增 161,635,000 股 股 票 。 转 增 后 ， 亚 太 实 业 总 股 本 将 增 至
前述转增股票不向原出资人分配，全部用于引入重整投资人，由重整投资人按照重整计
划草案规定的条件受让。具体受让的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的
数量为准。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份
变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。
经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计
算公式。”
亚太实业本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划（草案）实际情况对除权
参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次亚太实业除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息） 参考价=[（前收盘价格-现金红利） ×转增前总股本+重整投资人受让转
增股份支付的现金+重整投资人捐赠的保证金]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转
增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公
司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，
股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果
股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公
司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
综合计算下，本次重整亚太实业资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增
股份支付的现金+重整投资人捐赠的保证金）÷由重整投资人受让的转增股份数。
本次重整不涉及现金红利。重整投资人共认购 161,635,000 股转增股票，共计支付
股本的平均价格为：（403,763,890.00 元+73,000,000 元）÷161,635,000 股=2.95 元/股。最
终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。如果股权登记日公司股
票收盘价等于或低于 2.95 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；
如果股权登记日公司股票收盘价高于 2.95 元/股，公司除权（息）参考价格需根据本次亚
太实业除权参考价格的计算公式进行调整。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需
要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使
公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股
价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配
股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等
事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）亚太实业本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是亚太实业重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市
公司资本公积转增股本存在明显差异：
的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代
表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增
加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，
从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对亚太实业股票价格实施除权，
将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与亚太实业重整前后基本面有望
实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过
重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积转增股本
从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情
况下的资本公积转增股本。
但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考
虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引
入重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金及现金捐赠的 7,300 万元，公式的分
母则主要引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于亚太实业整体重整方案的
一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，亚太
实业依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考
价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
本财务顾问特别提请投资者认真阅读亚太实业发布的与本次重整相关的各项公告，
并请关注重整失败将导致退市等风险提示。本财务顾问不对重整计划草案能否被法院裁
定批准、重整计划能否执行完毕承担任何责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于甘肃亚太实业发展股份有
限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
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