安徽承义律师事务所
关于
香农芯创科技股份有限公司
召开 2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
召开2025年第二次临时股东大会的法律意见书
（2025）承义法字第 00288 号
致：香农芯创科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规
则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受香农芯创科技股
份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）的委托，指派万晓宇、张鑫律师（以下
简称“本律师”）就香农芯创召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由香农芯创第五届董事会召集，公司已于 2025 年 12 月
技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会的现
场会议于 2025 年 12 月 23 日 14:50 在深圳市南山区海德三道 166 号航天科技广场 B
座 22 楼公司会议室如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的香农芯创股东和股东代表共有 918 人，代表股份
及股东代表共有 9 人，代表股份 161,601,609 股，占公司有表决权股份总数的 34.7616％；
通过网络投票的股东和股东代表共有 909 人，代表股份 13,373,045 股，占公司有表决
权股份总数的 2.8766％，均为截至 2025 年 12 月 18 日下午交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的香农芯创股东。香农芯创董事、监事、高
级管理人员出席了本次股东大会，本律师现场出席了本次股东大会。出席本次股东大
会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，公司于2025年12月4日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》《关于变更注册资本并修订<公
司章程>及其附件的议案》《关于修订及制定公司制度的议案》《关于申请授信并为
全资子公司提供担保额度的议案》。2025年12月6日，公司发出股东大会会议通知，
决定于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东大会审议上述提案。
业（有限合伙）（以下简称“领泰基石”）发出的《关于提请增加股东大会临时提案
的函》，提名姜宏青女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起至第五届董事会任期届满日。领泰基石提请公司董事会将《关于选举独立
董事的议案》作为临时提案提交公司于2025年12月23日召开的2025年第二次临时股东
大会审议。
于选举独立董事的议案》，并同意将《关于选举独立董事的议案》作为临时提案，提
交公司2025年第二次临时股东大会审议。
时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，对上述事项进行了说明并公告。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决
程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行
了表决。本次股东大会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并
当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的
表决结果为：
（一）审议通过了《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 155,646,014 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9039%；反对
因未投票默认弃权 8,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0325%。
中小股东总表决情况：
同意 13,223,525 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.8805%；
反对 99,103 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7411%；弃权
决权股份总数的 0.3785%。
关联股东回避表决本议案。
（二）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》
总表决情况：
同意 171,999,511 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2997％；反对
中，因未投票默认弃权 8,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0293％。
中小股东总表决情况：
同意 29,577,022 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.8604％；
反对 2,923,826 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9820％；弃
权 51,317 股（其中，因未投票默认弃权 8,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1576％。
（三）逐项审议通过了《关于修订及制定公司制度的议案》
总表决情况：
同意 172,008,211 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.3046％；反对
中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0246％。
中小股东总表决情况：
同意 29,585,722 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.8871％；
反对 2,923,326 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9804％；弃
权 43,117 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1325％。
总表决情况：
同意 171,985,611 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2917％；反对
中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0263％。
中小股东总表决情况：
同意 29,563,122 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.8177％；
反对 2,943,026 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.0410％；弃
权 46,017 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1414％。
总表决情况：
同意 172,005,111 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.3029％；反对
中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0269％。
中小股东总表决情况：
同意 29,582,622 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.8776％；
反对 2,922,526 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9780％；弃
权 47,017 股（其中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1444％。
总表决情况：
同意 171,978,411 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2876％；反对
中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0274％。
中小股东总表决情况：
同意 29,555,922 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.7956％；
反对 2,948,326 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.0572％；弃
权 47,917 股（其中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1472％。
总表决情况：
同意 171,973,111 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2846％；反对
中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0274％。
中小股东总表决情况：
同意 29,550,622 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.7793％；
反对 2,953,526 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.0732％；弃
权 48,017 股（其中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1475％。
总表决情况：
同意 172,006,811 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.3038％；反对
中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0261％。
中小股东总表决情况：
同意 29,584,322 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.8828％；
反对 2,922,126 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9767％；弃
权 45,717 股（其中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1404％。
总表决情况：
同意 174,819,024 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9111％；反对
中，因未投票默认弃权 6,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0292％。
中小股东总表决情况：
同意 32,396,535 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5219％；
反对 104,603 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3213％；弃权
决权股份总数的 0.1568％。
（四）审议通过了《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》
总表决情况：
同意 171,989,211 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2938％；反对
中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0292％。
中小股东总表决情况：
同意 29,566,722 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.8287％；
反对 2,934,326 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.0142％；弃
权 51,117 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.1570％。
（五）审议通过了《关于选举独立董事的议案》
总表决情况：
同意 174,838,624 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9223％；反对
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0324％。
中小股东总表决情况：
同意 32,416,135 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5821％；
反对 79,403 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2439％；弃权
决权股份总数的 0.1740％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：香农芯创本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为（2025）承义法字第 00288 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人： 胡国杰
经办律师：万晓宇
张 鑫
二〇二五年十二月二十三日
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