证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-133
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第
四十七次会议于 2025 年 12 月 22 日以通讯方式召开，会议
通知于 2025 年 12 月 16 日送达全体董事。会议由董事长喻
鸿主持，应到董事 8 名，实到董事 8 名，达法定人数。公司
监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》《董
事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方
案中的“发行价格”、
“发行数量”及“募集资金总额”相关
内容进行了调整，具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通
过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东
广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”
）。
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发
行股票的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）
。
本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为 3.74
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的
归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）
。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进
行相应调整。
通过了《2024 年度利润分配预案》
：以公司 2024 年 12 月 31
日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟每 10 股派人民币现
金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含
税），剩余未分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元（含税）。根据
上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前
发行价格 3.74 元/股扣减 2024 年年度权益分派除息金额，
与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产扣减 2024 年年度权益分派除息金额孰高者。
根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为 3.72
元/股。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金
总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过
不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日
至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象
发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的
授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国
证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券
监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，
将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之
日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股
票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交
易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发
行相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
二、审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》
。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的
股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象
仍为公司控股股东广晟控股集团，为明确双方在本次向特定
对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股
票方案调整具体情况与认购对象广晟控股集团签署《深圳市
中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
七、审议通过《关于公司 2026 年度套期保值计划的议
案》
公司套期保值资金来源为公司自有资金，不涉及募集资
金或银行信贷资金。公司及子公司开展的商品套期保值业务
保证金上限为人民币 8 亿元（不含期货标的的实物交割款项），
在限定额度内可循环使用。套期保值业务的有效时间为自公
司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。套期保值业务交
易额度如下：
保值，母公司自产精矿含锌、铅、银保值比例上限均为 50%。
铅保值比例上限为 30%，产成品锌、外购粗铅、外购矿（含
进口）矿含铅、锌的保值比例上限均为 50%，外购燃料保值
比例上限为 20%。
司金属（含矿）贸易锌、铅、铜、银保值比例上限均为 70%。
矿含锌、铅金属量的保值比例上限为 60%。
库存管理保值比例上限为 60%。
铜原料库存管理保值比例上限为 60%。
料库存管理保值比例上限为 60%，铜和镍原料库存管理保值
比例上限均为 55%。
有限公司铜、
镍原料库存管理保值比例上限分别为 65%和 60%。
锌、铅、铜、银金属量的保值比例上限均为 60%。
铜、矿含黄金、矿含白银、粗铜的采销敞口的保值比例上限
均为 50%，中间物料（矿含铜、金、银金属量）库存管理保
值比例上限为 85%，产品（阴极铜）保值比例上限为 20%。
铜、铅、锌、金、白银）、自营贸易（黄金、白银）保值比
例上限为 70%。
此议案尚需提交股东会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于中金岭南公司内部审计工作五年规
划（2026-2030）的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于中金岭南公司领导班子成员经营业
绩考核方案的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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