证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2025-127
宁波震裕科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 23 日召
开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务
指标的影响
（一）测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势、市场状况及公司经营
情况等方面未发生重大不利变化。
（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2026 年 5 月发行完毕，
且分别假设 2026 年 11 月 30 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部
转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形，该时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）以本次发行预案公告日公司总股本 173,477,731.00 股为测算基础，仅
考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注
销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发
生的变化。
（4）假设本次发行的转股价格为 148.00 元/股（本次发行董事会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转
股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不
构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）假设本次可转债发行募集资金总额为 188,000.00 万元，不考虑发行费
用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）公司 2025 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 41,194.32 万元和 39,790.74 万元。假设 2025
年四季度保持前三季度平均利润水平，2025 年度归属于母公司股东的净利润与
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2025 年 1-9 月财务数据简单
年化后测算，分别为 54,925.76 万元和 53,054.32 万元。假设公司 2026 年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在
分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设公司 2025 年度利润分配只采用现金分红方式，分红金额与 2024
年度保持一致并于 2026 年 6 月实施完毕，不考虑现金分红对转股价格的影响，
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 并不
代表公司对未来年度利润分配的判断。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情
况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构
成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 截至 2026 年 12 月 31 截至 2026 年 11 月 30
/2025 年末
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 17,347.77 17,347.77 18,618.04
假设情形一：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.26 3.17 3.16
稀释每股收益（元/股） 3.19 3.02 3.13
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.86% 11.73% 11.35%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形二：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2025 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.26 3.49 3.47
稀释每股收益（元/股） 3.19 3.32 3.44
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.86% 12.82% 12.41%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形三：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2025 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.26 3.81 3.79
稀释每股收益（元/股） 3.19 3.62 3.75
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.86% 13.91% 13.46%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖
可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司
普通股股东的即期回报。
持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司的总股本和净资产将会增
加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得
到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除
非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期
回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理
性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，有
利于增强公司的盈利能力及综合竞争力，优化公司的资本结构，对公司长期可持
续发展具有重要的战略意义。具体分析详见公司同日公告的《宁波震裕科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公
司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和
销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造
体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商
及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身
设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新
能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。在此基础上，公司积极布局人形机器
人业务，聚焦反向式行星滚柱丝杠、线性执行器和灵巧手精密零部件三大系列产
品。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）、电机铁芯扩产项目（一期）、
以及补充流动资金。本次募集资金有利于提高公司产能和增强公司资金实力，为
公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提
升公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才是公司发展的根本，是科技创新的关键因素。在核心管理团队方面，公
司核心管理团队成员均深耕行业多年，且多数成员已在公司服务多年，积累了丰
富的管理经验，具备较强的战略规划能力和高效的执行能力。稳健高效的公司管
理团队能够基于公司的实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合公司长
远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并
有效实施。在核心技术团队方面，经过多年的积累，公司打造了一支稳定、优秀
的技术团队。团队人员稳定高效、经验丰富，具有深厚的理论功底和行业经验，
具有较强的持续技术创新能力，不断升级和丰富公司产品。另外公司已通过长期
努力，在市场拓展、生产管理、品质控制、售后维护等方面也建立起完备的专业
团队，各团队在各自专业领域取得了丰硕成果，合力推动公司发展成为行业中具
有国际竞争力的领先企业。
公司全力为员工打造良好的工作平台，提供广阔的发展空间和丰厚的薪酬福
利待遇。目前公司已建立了完善的人才引进、内部培训机制、薪酬激励及职业发
展管理机制，并通过定期培训的方式增强员工团队的专业素质，同时有计划地吸
纳各类专业人才，通过内部培养与人才引进的方式，不断优化和提高公司生产管
理人员和研发团队的专业水平，为公司长远发展储备充足的后备力量，增强公司
的核心竞争力。
公司经过多年精密级进冲压模具开发、制造经验积累，拥有以大型三列、多
列为代表的、数千套中高端精密级进冲压模具开发实践经历。公司模具产品的研
发与制造能力，持续保持在行业内综合技术能力的领先地位，能够充分支撑公司
精密结构件等下游及相关业务的技术需求。公司于 2013 年进入精密级进冲压模
具下游电机铁芯制造领域，经过多年的规模化生产的探索和经验积累，以及持续
的创新研发投入，公司在生产工艺、制造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的
经验，公司电机铁芯冲压核心技术储备得到进一步丰富。公司于 2015 年进入锂
电池精密结构件领域，凭借自身模具开发优势、铁芯冲压规模化生产的经验以及
在与宁德时代等客户合作中积累了丰富的研发、生产经验，公司通过研发持续丰
富生产所使用的核心技术储备。
公司依托在超精密机械零件设计及制造领域沉淀的全球一流的技术能力，在
前期调研及研发基础上于 2024 年 9 月成立子公司作为人形机器人等新兴领域的
产业发展平台。公司秉持“以公司精密制造体系为核心，为客户提供有竞争力的
硬件整体解决方案，帮助客户造好机器人！”的经营战略，在发展精密级进冲压
模具及下游精密结构件业务的同时，抓住机器人产业快速发展的历史机遇，聚焦
并不断拓展机器人产业链关键产品和核心技术，实现模具、精密结构件业务与机
器人部件业务的协同发展，为公司保持快速发展奠定基础。公司已通过引进现代
化生产设备、建立柔性生产系统和精益生产组织构建了公司精密制造体系。公司
综合运用先进技术、生产方式、管理手段，包括采用计算机辅助设计制造技术、
并行技术、快速成形技术、虚拟制造技术、精密制造技术等模具行业的先进技术、
引进现代化生产设备、建立柔性生产系统和精益生产组织、开展信息化管理、构
建模具生产制造各环节的专业团队等，实现了公司精密级进冲压模具制造以及精
密结构件在设计技术和生产设备的先进性、生产过程的标准化和自动化、生产流
程管理控制的信息化等特点。
完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为公司
持续耕耘包括锂电池精密结构件、电机铁芯等精密结构件生产领域以及向人形机
器人精密模组及零部件进行产业延伸提供了重要的技术保证。
公司所采用的产品设计标准、加工制造标准、装配作业规范、所采用的原材
料规格等获得广泛同行认可，以精密级进冲压模具制造领域的领先技术水平和精
密制造能力，确立了行业领军企业地位。
在精密模具制造方面，公司凭借行业独有技术和多年市场积累沉淀了一大批
国内外优质客户。在电机铁芯领域，公司与北美某新能源汽车公司、国内造车新
势力比亚迪、理想汽车、蔚来、小米等主机厂以及汇川技术、索恩格、博格华纳、
联合汽车、台达电子、爱知、电产、依必安派特等驱动电机厂的知名客户建立了
稳定的合作关系，为下游新能源汽车提供驱动电机铁芯、微特电机铁芯核心产品
等。在锂电池精密结构件方面，公司 2015 年底进入锂电池精密结构件制造领域，
采用大客户战略，集中优势技术、质量、产能服务宁德时代、亿纬锂能、厦门海
辰、蜂巢、瑞浦、兰钧、正力、远景、极电、欣旺达等行业龙头企业并建立起了
互利共赢的合作关系。在人形机器人精密零部件及组件业务方面，线性执行器模
组及反向式行星滚柱丝杠已直接对接海外大客户，目前正处于其供应商导入流程
审核阶段；国内目前已采用或正在研发使用线性执行器模组和反向式行星滚柱丝
杠的人形机器人本体厂基本实现批量供货、送样、技术交流等全覆盖，相关产品
已经得到国内外多个知名头部人形机器人本体客户验证。
公司下游客户对供应商有着严格认证和管理体系要求，且多采用定点采购模
式，通过对供应商的认证，确定其生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质等
都能够达到要求后，才会建立定点供应关系。由于产品认证周期长，前期的模具
等开发成本较高、供应商的替代成本大，客户与供应商之间通常会建立长期稳固、
高度信任的合作关系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。募集资金到位及公司实际经营情况推进将有
助于公司进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险
及改进措施
受国家大力推动新能源汽车发展政策影响以及下游锂电池生产企业尤其是
国内、国际高端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响，公司锂电
池精密结构件业务增长明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司 2022 年、2023
年、2024 年和 2025 年 1-9 月实现营业收入分别为 57.52 亿元、60.19 亿元、71.29
亿元和 65.93 亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 1.04 亿元、0.43 亿元、
人形机器人、低空飞行等新型领域的开拓，公司将继续加大对锂电池精密结构件、
电机铁芯、人形机器人精密零部件及组件业务领域的投入，实现公司的可持续发
展。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、下游行业需求波动风险、
市场竞争风险、技术更新与产品升级较快的风险、原材料价格波动风险、规模扩
张引发的管理风险、应收账款增长的风险、售后业务风险等。为应对风险，公司
已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋势，不断地调整与改进公司内部
管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的的具体措施
公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体系，以精密级进
冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及汽车、工业工控
制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设计开发的冲压模
具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能源锂电池、汽车、
工业工控等行业领域，逐渐形成了“一体两翼四维”的发展战略格局。
未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向更高
精密度的产品制造领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售
团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大品牌推广力度，进
一步完善多领域重点客户的布局。
另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
公司董事会已对本次可转债募投项目进行了充分可行性论证，本次募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的
市场前景和经济效应。募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，全力推进项
目建设进程，确保资金高效使用，力争项目早日达产并实现预期效益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
此外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖
掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。同时，公司将加强对
经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。
公司现行《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明
确了保护中小投资者利益的相关内容。为建立和健全公司股东回报机制，增加利
润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法
权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规
划（2025-2027）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2025-2027 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强
化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司的董事和高级管理
人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺
根据中国证监会等证券监管机构相关规定，为保障公司填补即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人/本企业接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出的相关处罚或采取相
关监管措施。”
综上所述，本次发行完成后，公司将加强公司业务发展，提高公司盈利能力，
积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，完善公司治理，提升管理效率，
完善利润分配政策，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
特此公告。
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