证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-086
中国核能电力股份有限公司
关于修订《董事会授权管理办法》等基本制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了进一步规范公司治理，结合实际情况，中国核能电力股份有限公司（以
下简称公司）拟对《董事会授权管理办法》等基本制度进行修订，具体修订内容
如下：
一、《董事会授权管理办法》修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
正文部分修订内容
《中国核工业集团有限公司董事会授权管理规定》
业支持等；
持质量与效率、效益相统一，根据经营管理状 持质量与效率、效益相统一，根据公司发展战略、
况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、 经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负
风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决 荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授
策事项及权限划分标准，实施分类分级授权， 权决策事项及权限划分标准，实施分类分级授权，
并根据实际情况的变化实行动态调整，防止违 并根据实际情况的变化实行动态调整，防止违规授
规授权、过度授权。 权、过度授权。
序
修订前 修订后
号
授权不得降低公司董事会对风险的控制力，董事会
风险的控制力，董事会不因授权决策而免责，
不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职
当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或
者收回授权。对于涉及新业务、非主业、计划
务、非主业、计划外、预算外以及风险高的决策事
外、预算外以及风险高的决策事项和有关巡视、
项和有关巡视、审计等监督检查过程中发现突出问
审计等监督检查过程中发现突出问题的事项，
题的事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应
应当谨慎授权、从严授权。
终止或收回授权。
事项不可授权，包括不限于：
发展战略重大举措的方案，制订及调整公司发展战
略和规划；
非主业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务
预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案；
度债券发行计划；
公司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子
公司重大国有产权变动方案；
司基本管理制度；
子公司的设立或者撤销，决定公司风险管理、内部
控制、违规经营投资责任追究、合规管理等工作体
系，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
司内部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业
绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营
业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事
项；
收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，
按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
决定聘用或者解聘负责财务会计报告审计业务的会
计师事务所及其报酬。
法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体
事项另有规定的，从其规定。
体，对授权事项负有监管责任； 管理及监督责任；
序
修订前 修订后
号
督，发现被授权人行权不当的，应及时予以纠 现被授权人行权不当的，应及时予以纠正，并对违
正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员 规行权有关责任人员提出批评、警告直至解除职务
提出批评、警告直至解除职务的意见建议；根 的意见建议；根据需要对授权事项及权限进行调整
据需要对授权事项及权限进行调整或变更； 或变更
同时向党委报告，重要情况应当及时报告；
重要情况及时报告；
讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、
授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、
变更条件等内容。授权期限不超过 3 年。
资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞
助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，
应当与经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计
一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的
一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董
作前置研究讨论，应采用总经理办公会的形式
事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、
进行集体决策，未经董事会同意不可转授权。
开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一
确有需要的，应当事先报请董事会同意后进行。
般应当召开总经理办公会集体研究讨论，未经董事
对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策
会同意不可转授权。确有需要的，应当事先报请董
事会同意后进行。对总经理办公会研究的董事会授
一致时暂缓上会。在董事会授权范围内，总经
权总经理决策事项，决策前一般应听取董事长意见，
理办公会决策事项应当充分发扬民主、集思广
意见不一致时暂缓上会。在董事会授权范围内，总
益，深入听取意见特别是不同意见，最后由总
经理办公会决策事项应当充分发扬民主、集思广益，
经理决策并负责；对有重大分歧的，总经理应
深入听取意见特别是不同意见，最后由总经理决策
当慎重决策或暂缓作出决定。
并负责；对有重大分歧的，总经理应当慎重决策或
暂缓作出决定。
序
修订前 修订后
号
生重大危机等特别紧急的情况下，无法及时召
开董事会会议进行决策时，在董事会职权范围
发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情
内，授权董事长行使符合法律法规和公司利益
的特别处置权，事后应向董事会报告并按程序
事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺
予以追认；此种紧急情况下，经董事长授权或
或无法正常履行职务时，董事会可授权总经理行使
董事长因特殊原因不能履行职务时，总经理也
上述职权。
可行使此等特别处置权，事后应及时向董事长、
董事会报告并按程序予以追认。
或有关单位负责组织实施。对于执行周期长、重大
门或有关单位负责组织实施。对于执行周期长、
或者复杂事项，被授权人应定期向董事会汇报授权
重大或者复杂事项，被授权人应定期向董事会
事项进展情况。已决策的授权事项在执行中因情况
变化需要重新决策且超出授权范围的，应当提交董
权事项作出重大调整的，或者因外部条件出现
事会决策。遇有特殊情况需对授权事项作出重大调
重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董
整的，或者因外部条件出现重大变化不能执行的，
事会和党委报告，有必要时，应当按照有关规
被授权人应当及时向董事会和党委报告，有必要时，
定程序提交董事会再行决策。
应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。
关系的，被授权人应当主动回避，将该事项提 在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以
交董事会进行决策。 及共同利益关系等）的，被授权人应当主动回避，
将该事项提交董事会进行决策。
响程度对有关授权进行调整或撤销收回：
-授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和
-授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出
经营状况恶化，或者风险控制能力显著减弱；
现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；
-授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；
行权等行为或造成重大经营风险和损失；
-被授权人调整；
-现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率
-经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
的；
-董事会认为对授权有影响的其他情形。
-被授权人发生合并、分立、被撤销或变更等；
-董事会认为对授权有影响的其他情形。
序
修订前 修订后
号
-董事会授权期限原则上与本制度施行时间一
致。董事会通过董事会会议等情形进行临时授
权的，应明确授权对象、具体事项以及授权期
限，授权书中规定期限届满，如果公司董事会
-授权被撤销；
-被授权机构被撤销；
-在授权期限内，因变更事项需要重新制发授权
书的，自变更后的授权书生效之日起，原授权
书终止；
-其他需要终止的情况。
更或终止。
改内容和理由，听取被授权人、有关执行部门的意
见，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。
授权期间的工作和授权使用状况。
程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应
会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通
过后，可以提前终止。情节严重的，董事会应
当立即收回授权。被授权人认为必要的，也可
终止相关授权。
建议董事会收回有关授权。授权调整或者收回，
应当制定授权决策变更方案，明确授权变更的
应以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授
内容，说明变更理由或依据。如有需要，可由
权对象、具体事项以及授权期限，授权期限届满，
被授权人提出授权变更方案。授权变更方案应
自然终止；如需继续授权，应当重新履行决策程序。
按程序由党委前置研究讨论后，董事会决定。
规、国资监管规章和规范性文件、公司章程规 国资监管规章和规范性文件、公司章程规定的应由
定的应由其承担的责任。董事会在授权中有下 其承担的责任。董事会在授权中有下列行为，应当
列行为，应当承担相应责任。 承担相应责任。
-超越董事会职权范围授权； -超越董事会职权范围授权；
-在不适宜的条件下授权； -对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
-未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及 现、纠正授权对象不当行权行为；
时发现、纠正授权对象不当行权行为； -法律法规、国资监管规章和规范性文件或公司章程
-法律法规、国资监管规章和规范性文件或公司 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 被授权人在决策授权事项时，有下列行为，造成国
被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失 有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定
或者产生严重不良影响的，根据公司违规经营 追究相关责任。涉嫌违纪或违法的，依照有关规定
投资责任追究有关规定，承担相应责任。 处理。
序
修订前 修订后
号
权责清单部分修订内容
第 12 条 中国核电“三重一大”决策制度实施办法及
（董事会决策）
第 68 条 公司年度投资计划
（股东会决策）
第 69 条 年度投资计划总额度调增
第 67 条 公司年度投资计划及调整
（股东会决策）
调增＞5%：股东会决策）
第 70 条 年度投资调整计划（总额度不调增）
（授权总经理决策）
第 134 条 第 72 条 子公司的设立、合并、分立、改制、 第 69 条 子公司的设立、合并、分立、改制、解散、
（董事会决策） （董事会决策）
第 73 条 优先认购所投资公司新增股权以及其
他股东转让股权
（不改变控制权且额度≤4 亿：授权总经理决策
改变控制权或额度>4 亿：董事会决策）
第 74 条 放弃认购所投资公司新增股权以及其 第 70 条 优先认购所投资公司新增股权以及其他股
他股东转让的股权 东转让股权（包括放弃）
的其他股东转让给其控股股东、控股子公司或
改变控制权或额度>1.5 亿：董事会决策）
所属控股股东的其他控股公司：授权总经理决
策
改变控制权或额度>4 亿，但其他股东转让给其
控股股东、控股子公司或所属控股股东的其他
控股公司除外：董事会决策）
第 75 条 主业其他权益性投资 第 71 条 境内主业其他权益性投资
额度>4 亿：董事会决策） 额度>1.5 亿：董事会决策）
第 72 条 境外主业其他权益性投资
（董事会决策）
序
修订前 修订后
号
第 76 条 非主业其他权益性投资 第 73 条 非主业及特别监管类权益性投资、
（董事会决策） （董事会决策）
第 74 条 参股无实际控制人企业
（董事会决策）
第 75 条 核电项目投资方案项目申请报告
（董事会决策）
第 77 条 核电项目投资方案
（投资额调增≤10%：授权总经理决策 第 76 条 核电项目投资方案概算
较可研估算调整>10%：董事会决策）
第 78 条 核能供汽、供暖项目投资方案
（投资额（含调增后）≤15 亿或（投资额＞15 第 77 条 核能供汽、供暖项目投资方案
投资额＞15 亿（含调增后,不含投资额＞15 亿 投资额＞4 亿：董事会决策）
且调增≤10%）：董事会决策）
第 79 条 主业其他固定资产项目投资（单项）
方案
第 78 条 主业其他固定资产项目投资（单项）方案
（投资额(含调增后)≤8 亿或（调整前投资额>8
亿且调增≤10%）：授权总经理决策
投资额>1.5 亿：董事会决策）
投资额>8 亿（含调增后,不含调整前投资额>8
亿且调增≤10%）：董事会决策）
第 79 条 新建或购置办公楼和公寓
（董事会决策）
第 80 条 非主业固定资产投资 第 80 条 非主业及特别监管类固定资产投资
（董事会决策） （董事会决策）
第 81 条 存量土地利用项目
（董事会决策）
第 87 条 回购股票方案 第 88 条 回购股票方案
股东大会决策（章程第 24 条一、二项）） 会决策（章程第 26 条一、二项））
第 90 条 全板块单项大宗物资、大额服务以及 第 91 条 全板块单项大宗物资、大额服务以及工程
工程等采购方案 等采购方案
（金额≤30 亿：授权总经理决策 （2 亿≤金额≤5 亿：授权总经理决策
金额>30 亿：董事会决策） 金额>5 亿：董事会决策）
第 94 条 商业二类企业产权公开转让事项（产
权标的账面价值（A）、评估价值（B）） 第 95 条 产权公开转让事项
（（A 及 B）≤1.5 亿：授权总经理决策 （董事会决策）
（A 或 B）>1.5 亿：董事会决策）
序
修订前 修订后
号
第 95 条 商业一类企业产权公开转让事项（产
权标的账面价值（A）、评估价值（B））
（（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策
（A 或 B）>4 亿：董事会决策）
第 96 条 无偿划转转让产权
第 96 条 无偿划转转让产权
（董事会决策）
转给集团公司外或核电外部企业：董事会决策）
第 97 条 非公开协议转让产权（产权标的账面
价值（A）、评估价值（B） 第 97 条 非公开协议转让产权
（（A 及 B）≤5000 万：授权总经理决策 （董事会决策）
（A 或 B）>5000 万：董事会决策）
第 98 条 土地出租出借事项：单项或批量资产 第 98 条 土地出租出借事项：单项或批量资产账面
原值(A)、评估值(B) 价值(A)、评估值(B)
（（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策 （（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策
（A 或 B）>4 亿：董事会决策） （A 或 B）>4 亿：董事会决策）
第 99 条 一线城市土地（面积 A）或其他地区
土地（面积 B）的公开处置（不含出租出借，
（A≤50 亩或 B≤100 亩：授权总经理决策 第 99 条 土地的公开转让、非公开协议转让及无偿
A>50 亩或 B>100 亩：董事会决策） 划转（不含进场道路）
（董事会决策）
第 100 条 一线城市土地或其他地区土地的无
（董事会决策）
第 100 条 进场道路在集团公司内部或外部核电企
业、相关单位间的转让：资产账面价值（A）及评
（（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策
（A 或 B）＞4 亿：董事会决策）
第 101 条 资产的非公开协议转让：单项或批量 第 101 条 资产非公开协议转让（除土地、核电设备、
资产原值（A）及评估值（B） 备品备件、核电材料、进场道路、送出线路等核电
（（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策； 特殊资产）
（A 或 B）>4 亿：董事会决策） （董事会决策）
第 102 条 资产公开转让（除土地）：单项或批量资
产账面价值（A）及评估值（B）
第 102 条 公开转让、报废、报损、核销资产： [（A 及 B）≤0.5 亿：授权总经理决策
单项或批量资产账面价值（A）及评估值（B） （A 或 B）＞0.5 亿：董事会决策]
（（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策； 第 103 条 报废、报损、核销资产：单项或批量资产
（A 或 B）>4 亿：董事会决策） 账面价值（A）及评估值（B）
[（A 及 B）≤0.5 亿：授权总经理决策
（A 或 B）＞0.5 亿：董事会决策]
序
修订前 修订后
号
第 103 条 资产无偿划转事项
第 104 条 资产无偿划转事项
（董事会决策）
转给集团公司外或核电外部企业：董事会决策）
第 104 条 剥离企业办社会职能和解决历史遗 第 105 条 剥离企业办社会职能和解决历史遗留问
留问题，或类似明确的国家政策性要求涉及的 题，或类似明确的国家政策性要求涉及的资产处置
资产处置事项：资产原值（A）、评估值（B) 事项：资产账面价值（A）、评估值（B)（不包括
（不包括土地） 土地）
（（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策； [（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策
（A 或 B）>4 亿：董事会决策） （A 或 B）>4 亿：董事会决策]
第 106 条 核电设备、备品备件、核电材料、送出线
第 105 条 核电设备、备品备件及核电材料在内
路等核电特殊资产在集团公司内部或外部核电企
部核电企业间或外部核电企业间的转让事项：
业、相关单位间的转让：单项或批量资产账面价值
（A）及评估值（B）
（（A 及 B）≤4 亿：授权总经理决策；
[（A 及 B）≤800 万：授权总经理决策
（A 或 B）>4 亿：董事会决策）
（A 或 B）＞800 万：董事会决策]
第 120 条 中国核电本部境外佣金
（董事会决策）
第 121 条 三级及以下单位境外佣金
（金额＞900 万或占境外项目合同金额＞5%：党委
金额≤900 万且占境外项目合同金额≤5%：授权总经
理决策）
第 131 条 项目融资方案
第 128 条 投资项目额度内的项目融资方案
（授权总经理决策）
金额>10 亿：董事会决策）
第145条 单项对外捐赠 第148条 单项对外捐赠
单项＞3000万：董事会决策） 单项＞1000万：董事会决策）
序
修订前 修订后
号
附注4 基本管理制度清单： 附注4 基本管理制度清单：
公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、 公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、董
董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考 事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员
核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规 会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会
则、董事会审计与风险控制委员会议事规则、 审计与风险控制委员会议事规则、独立董事制度、
独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书 总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易
办法、信息披露管理办法、重大信息内部报告 重大信息内部报告制度、募集资金管理办法、投资
制度、募集资金管理办法、投资者关系管理办 者关系管理办法、董事和高级管理人员所持本公司
法、董事和高级管理人员所持本公司股份及其 股份及其变动管理办法、规范与关联方资金往来的
变动管理办法、规范与关联方资金往来的管理 管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、
制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、 内幕信息知情人登记备案制度、内部审计制度、“三
内幕信息知情人登记备案制度、内部审计制度 重一大”决策制度管理办法
二、《“三重一大”决策制度实施办法》修订内容如下：
序号 修订前 修订后
领导作用，依照规定讨论和决定公司的重大事
大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决
项。
定公司的重大事项。
一大”决策制度管理规定》（版次：6）（2024 8）《中国核工业集团有限公司贯彻落实”三重
管理规定》（版次：4）（2020 年 11 月 10 日 理规定》
发布）
经理办公会以及研究决定公司生产经营管理
事项的其他会议，监督“三重一大”决策制度执
重大事项的其他会议。
行情况。
序号 修订前 修订后
的，或因外部环境出现重大变化不能执行的决
殊情况需要对决策内容作重大调整的，应当重
策事项，应当重新按照规定履行决策程序。
新按照规定履行决策程序。
考核进行监督检查，作出评估。向公司党委和
上级纪检监察机构报告时，应当将公司领导人
况向公司纪委通报，公司纪委应按规定履行监
内容。加强对下级党委“三重一大”决策制度执
督职责。
行情况的监督检查，发现违反决策程序等问
题，应当及时提出意见，对纠正不力的要向上
级纪委反映。
司备案 备案
以上内容已经公司于 2025 年 12 月 22 日召开的第五届董事会第八次会议审
议通过。
中国核电《董事会授权管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》全文
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
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