A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-059
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
关于公司持股 5%以上股东签署《股份转让协议》
暨第一大股东拟发生变更的进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 协议转让的主要内容：上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称
“复芯凡高”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）近日签署
了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海
复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）。
国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限
公司（以下简称“复旦微电”
“上市公司”或“标的公司”）106,730,000 股 A 股
股份，占复旦微电股份总数的 12.99%（以下简称“标的股份”）。本次转让完成
后，国盛投资将成为上市公司第一大股东。上市公司仍然为无控股股东、无实际
控制人状态，不会对上市公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。
? 尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需转让方及受让方取
得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案，及其他行政主管部门审批同
意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续。本次股份转让能否最终完成尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让交易概述
技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限
公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）。国盛投资
拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司（以下
简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106,730,000 股 A 股股份，占
复旦微电股份总数的 12.99%。本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一
大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对复旦微电的经
营管理构成重大影响，不涉及要约收购。
具体内容详见复旦微电于 2025 年 11 月 17 日披露的《关于公司持股 5%以上
股东签署股份转让框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：
二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况
主要内容如下：
（1）转让方（指“复芯凡高”）同意向受让方（指“国盛投资”）转让其持
有的上市公司在上交所上市的 106,730,000 股 A 股股份，占上市公司现有股份总
数的 12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股份。
（2）双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元（大写金
额：伍拾壹亿肆仟肆佰叁拾捌万陆仟元整），即 48.20 元/股。双方确认，本次股
份转让完成后，受让方将持有上市公司 106,730,000 股股份，占上市公司现有股
份总数的 12.99%，将成为上市公司第一大股东。
在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，且该
等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，
每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转
让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。
（3）双方同意，受让方向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体
安排如下：
（a）第一期：于本协议签署后的 5 个工作日内，受让方应向转让方指定账
户支付本次交易总价款的 30%作为保证金，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾
伍亿肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。自本协议生效之日起，前述保证金直接
转为股份转让价款。
（b）第二期：于（a）本协议生效，以及标的公司与复旦大学签署本协议第
五条第 2 款所述产学研联合研发平台正式合作协议且该正式合作协议生效后的
管账户支付本次交易总价款的 30%，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾伍亿肆
仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。
（c）第三期：于第二期交易价款支付完成且标的公司取得其他主管部门审
批同意（如需）后的 10 个工作日内或 2026 年 3 月 31 日前（以孰晚为准），受让
方应向共管账户支付本次交易总价款的 40%，即 2,057,754,400 元（大写金额：
贰拾亿伍仟柒佰柒拾伍万肆仟肆佰元整）。
（4）双方同意，自本协议签署后，双方应当共同配合尽快在双方选定的银
行以转让方名义开立双方共管银行账户，用于接收及解付本协议第二条 第 3 款
约定的第二期、第三期股份转让价款。除本协议另有约定外，转让价款解付前，
共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签署
的协议/文件为准。
为免疑义，双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由转让方实
际承担；因本次交易转让价款产生的孳息，除本协议另有约定外，应归转让方所
有。
（5）双方同意，自本协议第三条 约定的本次股份转让交割完成、取得《中
国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》（具体以结算公司出具的文件名
称为准）后，共管银行可以根据本协议及共管银行协议约定见《中国证券登记结
算有限责任公司过户登记确认书》即进行放款（无需得到转让方和受让方书面放
本协议第二条指“1、本次股份转让及交易价款支付安排”，下同
本协议第三条指“2、交割安排”，下同
款指令），将共管账户中的全部资金（包含本次股份转让第二期、第三期转让价
款及对应孳息）解付至转让方指定银行账户。共管银行完成共管账户资金的解付
或共管账户资金返还后，转让方及受让方应配合办理解除账户共管的手续。
（1）双方确认，自受让方依据本协议第二条约定向共管账户足额支付全部
股份转让价款之日起的 10 个工作日内，转让方和受让方应向上交所提交本次股
份转让的合规性审查，并在上交所完成合规性审查后 5 个工作日内向结算公司办
理标的股份过户登记至受让方名下的手续。
（2）办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相
互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
（3）双方确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，
即为本次股份转让的交割日。除本协议另有约定外，受让方自交割日（含交割日
当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利（包括但不限于表决权、
分红权、董事提名权等）、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由
转让方转由受让方享有和承担。
（4）双方同意应尽最大努力于 2026 年 6 月 30 日（以下简称最晚完成日）
前完成本次股份转让交割。
（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设
定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次
股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的
平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合
规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营
（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过自行提议或
促使他人提议召开董事会会议、股东会会议，或在该等会议就相关议案投赞成票
的方式使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、
为履行《股份转让框架协议》签署前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日
常生产经营所需的除外：
（a）修改上市公司章程；
（b）变更上市公司主营业务；
（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置
资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票/
向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等、
新增金额超过最近一期经审计总资产 0.5%的重大对外担保；
（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除
外；
（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。
（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关重
大事项信息，转让方就任何重大事项应于转让方以书面形式收到该等事项的计划
或信息后 2 日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括：
（a）标的公司正常
开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、
（b）
员工股权激励计划制定、（c）董事或高级管理人员调整、（d）董事会/股东会决
策事项、
（e）对上市公司影响金额超过最近一期经审计总资产 0.5%的事项、
（f）
上市公司监管法规涵盖的重大风险/影响事项。
（4）双方同意，自本协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所产生的
收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股份
转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。
（1）双方同意，本次股份转让交割完成后，在符合证券监管相关法律规定
和要求的前提下，标的公司董事会由 11 名董事组成，转让方应根据受让方的要
求（包括但不限于时间、人员要求等）促使其原提名的非独立董事于交割后辞职。
如受让方选择保留转让方所提名的部分非独立董事继续任职的，转让方应促使其
配合受让方推动标的公司在收到相关董事辞职信以及受让方提名的符合法律法
规和证券交易所相关规则要求的非独立董事候选人名单后 5 日内召开董事会审
议该等董事补选事项，且董事会审议受让方提名董事补选议案时，转让方应促使
该等继续任职董事投赞成票。
（2）双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及复旦大学将
继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，
支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设复旦大学相关实体运行产
学研联合研发平台。双方应促使标的公司于本协议第二条约定的第二期股份转让
款支付前就该产学研联合研发平台的合作设立与复旦大学签署经受让方认可的、
正式合作协议，合作方案制定时，应充分听取受让方意见。
转让方将在 2025 年 7 月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础
上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦
大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资
源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家
资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司
将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础
研究-技术攻关-产业转化”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模
式。
（3）双方同意，为保障标的公司经营连续性及核心业务平稳推进，双方将
共同积极努力维持标的公司高级管理人员等核心骨干人员稳定。
（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收
费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。
（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双
方自行承担。
（1）本协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，于本次股份转让取得下列全部批准和授权程序后生效：
（a）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案；
（b）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（a）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（b）由于不可抗力、法律或监管规则变动等客观情况导致本协议无法继续
履行；
（c）因非归责于任何一方的原因，有权监管机构（包括但不限于国有资产
监督管理机构、证券监管机构、交易所等）不予审核批准或不同意、不确认本次
交易；
（d）本次交易未能于本协议第三条约定的最晚完成日前完成交割，且经双
方友好协商未能就该期限的延长达成一致；
（e）一方迟延履行主要义务，经催告后在 20 个工作日内仍未履行，或者一
方迟延履行主要义务或者存在其他违约行为致使不能实现本协议之目的，非违约
方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违
约金，补偿其遭受的损失或损害。
（4）本协议终止时，受让方有权按以下方式取回其依据本协议第二条已支
付的价款并取得相应利息：
（a）就受让方向转让方指定账户支付的保证金及价款，转让方应于本协议
终止之日起 10 个工作日内将该等价款及利息返还至受让方届时书面指定的银行
账户；为免疑义，利息应按以下两者孰高确定：a）受让方向转让方指定账户已
支付且尚未返还的价款于计息期间实际产生的利息，或 b）以受让方向转让方指
定账户已支付且尚未返还的价款为基数、按转让方指定账户对应的同期银行活期
存款年化利率计算的利息；计息期间为自价款实际支付之日起至价款已足额返还
受让方之日止；
（b）就受让方向共管账户支付的价款，转让方应于本协议终止之日起 10
个工作日内配合受让方向共管银行出具放款指令，将共管账户中的全部资金（包
括已支付的股份转让价款及实际产生利息）返还至受让方届时书面指定的银行账
户。
（5）若本协议基于第十一条 第 3 款第（1）
（2）
（3）项所述情形而被终止，
则任何一方均无需承担违约责任。
（6）若本协议基于第十一条第 3 款第（4）项所述情形而被终止，如未完成
本协议第十一条指“6、本协议的生效、修改和终止”，下同
交割的原因不能归责于任何一方，双方任何一方均无需承担违约责任；如未完成
交割系因可归责于一方的原因导致，则可归责的一方应按照本协议第十二条的相
关约定承担相应的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，若本协议基于第十一条第 3 款第（5）项所述情
形而被终止，则违约方应按照本协议第十二条的相关约定承担相应的违约责任。
（8）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第八条、第九条、
第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条除外；本协议终止并不影响
双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿
的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
三、其他相关事项说明和风险提示
本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构
的批准或备案及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合
规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过
户手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
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