证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-080
四川安宁铁钛股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
方式通知全体董事。
立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。
次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的规定。
公司 2025 年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，
健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力
和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会并以特
别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》、
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年限制性股票激励计划（草案）》和《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘
要公告》。
（二）审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。
公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的规定，其规
定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，设定的考核指标具有良好的科学
性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，建立
股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，
不会损害公司及全体股东的利益。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会并以特
别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》、
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署关于限制性股票授予的协议、
向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）将激励对象放弃认购的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励
对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的
变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象
尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励
计划；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东会并以特别决议方式审议。
（四）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
同意于 2026 年 1 月 13 日召开 2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
（五）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
同意在“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”实施主体、实施
方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募集资金投资项目
达到预定可使用状态的时间由 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 6 月 30 日。该
事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
三、备查文件
特此公告。
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