证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2025-125
宁波震裕科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
于 2025 年 12 月 23 日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于 2025
年 12 月 18 日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋
震林先生主持，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，公司高级管理人员
列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司
的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律
法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有
关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规的规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 188,000.00 万元（含 188,000.00 万
元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限
为自发行之日起六年。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转
股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证
券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发
行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价
或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交
易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；Bt 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商
包销。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若公
司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回
购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供
相应的担保。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债
券持有人会议决议方式进行决策
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券
发生违约的；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
有人书面提议召开；
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债
券受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董
事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回
复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，
提议人同意延期召开的除外。
公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，
单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行募集资金总额不超过 188,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
号
人形机器人精密模组及零部件产业化
项目（一期）
合计 258,235.98 188,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会（或
由董事会授权的人士）确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议批准。
（三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波震裕科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《宁波震裕科技股份
有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告》。
（五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律
法规的要求，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公
司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；
同时，公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其一致行动人对
本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公
告》。
（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波震裕科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告鉴证报告》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（八）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，公司制定了《宁波震裕科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完
成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的
全部事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先
配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案
相关的一切事宜；
中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、
修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部
门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；为本
次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与
募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报
批、登记、备案等手续等；
目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置
换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状
况对募集资金投资项目进行必要的调整；
准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的
所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中
的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上
市等事宜；
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董
事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
合适的所有其他事项；
之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会、独立董事专
门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于择期召开股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审
议。基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，经公司董
事会认真审议，决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发
布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
震裕科技股份有限公司关于择期召开股东会的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
