董事、高级管理人员离职管理制度
福建青松股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建青松股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期
届满、辞任/辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任/辞职。董
事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，报告中应说明辞任/辞职原因。
其中，独立董事辞任的，应在报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注
事项予以披露。
董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收
到辞职报告时生效。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及公
司相关规章制度规定。
第四条 公司董事辞任、高级管理人员辞职的，公司应当在 2 个交易日内披
露有关情况。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离
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任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说
明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董
事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工代表大
会选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
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年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职
期间出现本条第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理人员的，董事、高级管
理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董
事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补
偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
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其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
相关文件。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。相关人员应予以积极
配合。
第十三条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事、高级管理人员离职时尚
未履行完毕的承诺，仍应当履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕
的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定
书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由
此产生的全部损失。
第十四条 董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依
规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十五条 董事、高级管理人员辞任/辞职生效或者任期届满，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任/辞职生效后 3 年
内或任期届满后 3 年内仍然有效。
董事、高级管理人员对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守以下规定：
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其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第十九条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第二十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保
全措施（如有）。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定如有抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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