董事会薪酬与考核委会议事规则
福建青松股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为建立和完善福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）非独立
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《福建青松股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《福建青松股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称《董事会议事规则》）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》及本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规、《公
司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关
法律、法规、
《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第三条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬委员
会委员由公司董事会选举产生。
第四条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任委员职
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责。
第五条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪
酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞任
或由公司董事会予以撤换。
第七条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，
自动失去委员资格，并根据本议事规则的规定予以补足人数。薪酬委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。
第八条 薪酬委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管理人
员薪酬制度的制定、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作。
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第十一条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标
及奖惩制度等；
（二）制定公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定公司董事、高级管理
人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第十二条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 薪酬委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是
否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，披露董事
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会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬委员会意见及与资产管理机构签订
的资产管理协议（如有）。
第十五条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条 薪酬委员会制定的董事薪酬制度经董事会同意后报股东会审议
批准。薪酬委员会制定的高级管理人员薪酬制度由董事会审议批准。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会制定，明确薪酬
确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十八条 公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十九条 薪酬委员会制定的股权激励计划须经董事会审议通过后，报公司
股东会批准。
第二十条 薪酬委员会的提案应当提交公司董事会审议决定。
第二十一条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十二条 担任独立董事的委员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第四章 会议的召开与通知
第二十三条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任委员或两名以
上委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
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第二十四条 薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会
计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或
建议。
除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十五条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十六条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第二十七条 薪酬委员会主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按
照前条规定的期限发出会议通知。
第二十八条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十九条 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案，并提供相
关资料和信息。
第三十条 薪酬委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十一条 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第三十二条 公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
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第三十三条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十四条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第三十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十六条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十八条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪
酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十九条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第四十条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第四十一条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十二条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
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列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第四十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十四条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第四十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会
决议作任何修改或变更。
第四十七条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十八条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使非独
立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对
公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委
员可以免除责任。
第四十九条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任委员或其指定
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的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主
任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
第五十条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第五十一条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十二条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会
秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五十三条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第五十四条 薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上
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应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第五十六条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十七条 薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。
第八章 工作评估
第五十八条 薪酬委员会委员可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、
工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及
时向委员提供所需资料。
第五十九条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司董事会的工作报告；
（三）公司财务报表、审计报告等财务会计资料；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第六十条 薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员
提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第六十一条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
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第六十二条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第六十三条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独
立董事之外的其他董事。本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、常
务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第六十四条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”、“少于”、“低于”不
含本数。
第六十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定如有抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第六十六条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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